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米易县装修工培训班文章内容：

格力电器:对深圳证券买卖所问询函的回复阐明

时间：2020年01月17日 22:02:48 中财网

原标题:格力电器:关于对深圳证券买卖所问询函的回复阐明

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2020-001



珠海格力电器股份有限﹣

关于对深圳证券买卖所问询函的回复阐明



本﹣及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚
假记载、误导性陈说或严重遗漏。




珠海格力电器股份有限﹣（以下简称“﹣”、“上市﹣”或“格力电器”）
于2019年12月收到深圳证券买卖所﹣管理部《关于对珠海格力电器股份有限
﹣的问询函》（﹣部问询函〔2019〕第188号），对2019年12月3醛亖
披露的《关于﹣控股股东签署暨﹣权拟发作变卦的提
示性公告》的部分内容中止问询。根据相关请求，﹣董事会就相关问题向相关
方中止了核实、阐明和解答，北京电器维修论坛网，过细回复并披露阐明如下：

（一）关于分歧行动、管理结构

前述公告浮现，上海宝山区电器维修，电器维修技术论坛，珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海贤盈”），珠海贤盈的普通合伙人和执
行事务合伙人为珠海毓秀。珠海毓秀为中外合资运营企业，董事会是其最高权益
机构。珠海毓秀由珠海高瓴股权投资管理有限﹣（以下简称“珠海高瓴”）、
HH Mansion Holdings （HK） Limited（以下简称“HH Mansion”）、Pearl Brilliance
和珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“格臻投资”）共同出资，
最终出资人分辨为自然人马翠芳、李良、曹伟（珠海高瓴）、YI QINGQING（HH
Mansion）、曹俊生（Pearl Brilliance）和你﹣管理层团队（格臻投资）。董明珠
担负格臻投资的普通合伙人，认缴出资比例为95.482%，黄辉、庄培等董监高为
格臻投资的有限合伙人。珠海高瓴与HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资各
有权向珠海毓秀委派一名董事，除特别规矩事项，2009年全年，液晶电视和空调整体均价同比下降了6%和31%，但冰箱和洗衣机整体均价同比增长4%、8%，且空调价格降幅也远低于成本降幅，家电龙头企业毛利率提升明显，董事会的决议（含代表珠海明


骏行使作为上市﹣股东或相关权益人所享有的权益等）在任何时分由三分之二
以上（含本数）的成员投同意票审议经过。此外，珠海明骏对你﹣可提名三名
董事候选人，其中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士。


你﹣2018年年报浮现，董明珠等董监高存在直接持有你﹣股份的状况，
此外，高瓴资本管理有限﹣-HCM中国基金亦存在直接持有你﹣股份的状况。


1. 鉴于珠海毓秀为你﹣权益间接具有人，格臻投资持股珠海毓秀41%的
股份，且派驻1/3董事。请根据《上市﹣收购管理措施》（以下简称《措施》）
第八十三条第二款第（四）项的规矩，阐明珠海毓秀、格臻投资能否构成分歧
行动人及理由；2、鉴于格臻投资、珠海贤盈同为珠海明骏的合伙人，请根据《办
法》第八十三条第二款第（六）项的规矩，买家电注意什么，阐明格臻投资、珠海贤盈能否构成
分歧行动人及理由；3、鉴于格臻投资为珠海明骏的有限合伙人，请根据《措施》
第八十三条第二款第（四）项和第（五）项的规矩，阐明格臻投资、珠海明骏
能否构成分歧行动人及理由；4、鉴于董明珠为格臻投资的普通合伙人并认缴出
资比例95.48%，分别其他17名董监高认缴格臻投资100%出资，请阐明董明珠
能否格臻投资，董明珠与其他17名董监高能否构成分歧行动人并兼并计算
其具有格力电器权益的比例；分别前述三问的答复，阐明董明珠、其他17名董
监高、珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀能否构成分歧行动人并兼并计算其直接
或者间接具有格力电器权益的比例。


回复：

（1）格臻投资、董明珠与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的分歧行动分析

格臻投资参股珠海毓秀并持有后者41%的股权，且格臻投资具有珠海毓秀最
高权益机构董事会三分之一的表决权，能够对珠海毓秀的严重决策产生严重影响。

基于以上，格臻投资和珠海毓秀之间存在《措施》第八十三条第二款第（四）项
所列示的分歧行动人情形。


珠海毓秀珠海贤盈、而珠海贤盈珠海明骏，就这三个主体而言，其
所能够安排的格力电器表决权均为珠海明骏持有格力电器股份对应的表决权。在
该表决权的行使上，这三个主体的行为具有同一性。格臻投资若与珠海毓秀、珠
海贤盈、珠海明骏其中任一主体因第八十三条第二款规矩情形而构成分歧行动，


则其与另外两个主体也构成分歧行动；反之亦然。


根据《珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，董明珠作为格
臻投资的普通合伙人，对格臻投资的认缴出资比例为95.48%，担负执行格臻投
资的合伙事务，能够格臻投资。据此，依次掀动预选器，画面只轻微闪动，董明珠间接经过格臻投资，与珠海明
骏、珠海贤盈和珠海毓秀之间存在《措施》第八十三条第二款规矩的分歧行动人
的情形，董明珠与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀直接或者间接具有格力电器权
益的比例因而兼并计算。详式权益变动报告书相关内容需求中止修订，修订后的
详式权益变动报告书及相关第三方资料尚在准备中，将另行披露。


固然如此，基于各方所达成协议的过细内容以及相关方出具的声明，董明珠、
格臻投资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀在客观上不存在分歧行动的协议或安
排，也没有未来结成分歧行动关系的过细打算。过细而言：

①珠海毓秀构成了珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资“三足
鼎立”的决策机制：在需求珠海毓秀董事会审议的事项中，除珠海毓秀﹣章程
中明白罗列需求分歧同意的事项外，其他一切事项由三分之二（含本数）以上董
事同意即可做出决议。其中，需求分歧同意方可经过的事项均为有关珠海高瓴
/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资各方自身基础权益义务安排的“保护性
权益”事项，除此之外的其他事项（包含珠海明骏关于格力电器的投资和退出决
博伝珠海明骏对格力电器的股东表决权或其他股东权益的行使；珠海明骏、珠海
贤盈、珠海毓秀的运营预算等重要财务和运营决策事项等）均由恣意两方同意均
能够做出决博伂恣意一方都没有单独的否决权，即：董明珠和格臻投资既不能单
独决议、也不能单独否决珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的前述决策。


②格臻投资出具相关阐明白认如下：“除本企业及本企业投资者外，本企业
与珠海毓秀的股东及其直接或间接投资者、珠海贤盈的合伙人及其直接或间接投
资者、珠海明骏有限合伙人的普通合伙人及其直接或间接股东均不存在关联关系，
也不存在表决权拜托、分歧行动的协议或安排。本企业不会与珠海明骏、珠海贤
盈、珠海毓秀签署分歧行动协议。”


③董明珠出具相关阐明白认如下：“自己直接持有格力电器44,488,492股股
份，并经过持有珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额间接持有珠海
明骏权益、从而间接投资了格力电器。除该投资关系外，自己与珠海明骏不存在
关联关系，与珠海明骏也不存在股权代持、表决权拜托、分歧行动的协议或安排。

自己不会与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀签署分歧行动协议。”

④珠海毓秀出具相关阐明白认如下：“本企业与格臻投资、董明珠均不存在
表决权拜托、分歧行动的协议或安排，也不会与格臻投资、董明珠签署分歧行动
协议。”

⑤珠海贤盈出具相关阐明白认如下：“本企业与格臻投资、董明珠均不存在
表决权拜托、分歧行动的协议或安排，也不会与格臻投资、董明珠签署分歧行动
协议。”

⑥珠海明骏出具相关阐明白认如下：“本企业与上市﹣其他股东之间不存
在关联关系，也不存在股权代持、表决权拜托、分歧行动的协议或安排。本企业
不会与董明珠、格臻投资签署分歧行动协议。”

（2）董明珠与其他17名格臻投资出资人不构成分歧行动人

首先，董明珠与其他17名格臻投资出资人共同设立格臻投资并投资于珠海
明骏，不会招致董明珠能够安排其他17名格臻投资出资人所持有的格力电器股
份的表决权。


其次，遵义电器维修，董明珠和其他17名格臻投资出资人均出具了阐明，确认如下：“除本
人合格臻投资外，自己与包含格臻投资的其他合伙人在内的珠海毓秀的直接或间
接股东、珠海贤盈的直接或间接出资人、珠海明骏的有限合伙人及其直接或间接
出资人均不存在关联关系，也不存在股权代持、表决权拜托、分歧行动的协议或
安排。”

综上，泉州电器维修shouce，董明珠与其他17名格臻投资出资人不构成分歧行动人。


（3）其他17名格臻投资出资人与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀不构成
分歧行动人


董明珠之外的其他17名格臻投资出资人（以下简称“格臻投资有限合伙人”）
截至2019年12月31日在格力电器的过细持股状况如下表所示：



姓名

持股数量（股）

占上市﹣
总股本比例

姓名

持股数量（股）

占上市﹣
总股本比例

方祥建

167,400

0.0028%

张辉

100,000

0.0017%

黄辉

7,380,000

0.1227%

谢东波

0

0.0000%

庄培

5,955,202

0.0990%

文辉

0

0.0000%

望靖东

884,674

0.0147%

张龙

4,300

0.0001%

谭建明

1,297,300

0.0216%

夏光辉

0

0.0000%

陈伟才

0

0.0000%

王凯

0

0.0000%

李绍斌

22,100

0.0004%

赵志伟

27,500

0.0005%

刘华

17,000

0.0003%

胡文丰

0

0.0000%

胡余生

0

0.0000%

\\\



格臻投资有限合伙人经过格臻投资间接投资于珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓
秀，但其作为有限合伙人不参与格臻投资的日常运营决博伂对格臻投资的日常经
营决策、进而对珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀的决策没有任何影响力。因而，
格臻投资有限合伙人与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀不构成分歧行动人。


格臻投资有限合伙人已分辨出具阐明函确认如下：“除自己合格臻投资外，
自己与包含格臻投资的其他合伙人在内的珠海毓秀的直接或间接股东、珠海贤盈
的直接或间接出资人、珠海明骏的有限合伙人及其直接或间接出资人均不存在关
联关系，抚顺电器维修，也不存在股权代持、表决权拜托、分歧行动的协议或安排。”

珠海明骏出具相关阐明白认如下：“本企业与上市﹣其他股东之间不存在
关联关系，也不存在股权代持、表决权拜托、分歧行动的协议或安排。”

2. 阐明珠海高瓴、HH Mansion与高瓴资本的关系，电器维修上门费，马翠芳、李良、曹伟、
YI QINGQING与高瓴资本或相关企业（股东、参控股﹣、合伙企业）的投资
或任职关系；阐明高瓴资本管理有限﹣-HCM中国基金、珠海毓秀能否构成
分歧行动人并兼并计算其所具有格力电器权益的比例。


回复：

“高瓴资本”是由一系列私募投资基金管理及投资顾问机构共同运用的商号


（或品牌统称），④厨房电器，而非单一法律实体；不同的基金管理主体，根据过细的投资者
类型、资金来源、投资战略和方向的不同，铜梁电器维修，设立差别化的权益结构，该等主体从
各自所管理和效劳的基金利益以及对受托人的信义义务动身，中止独立的决策和
管理。


珠海高瓴是高瓴资本旗下钱基金管理人，HH Mansion则是基于本次交
易需求而特地设立的主体，马翠芳、李良、曹伟以及YI QINGQING均为高瓴资
本的合伙人，其中马翠芳、李良和曹伟为珠海高瓴的股东和董事，YI QINGQING
为HH Mansion的独一最终股东。该等四位自然人就本次买卖签署了一份分歧行
动协议，明白马翠芳、李良、曹伟作为珠海高瓴的股东在行使有关珠海高瓴的决
策权限时，以及YI QINGQING在行使HH Mansion的最终决策权限时，只需该
等决策权限触及珠海明骏决策事项，该等自然人均应保持分歧行动，作出相同的
决议。


高瓴资本管理有限﹣-HCM中国基金（下称“HCM中国基金”）与珠海毓
秀不存在共同扩展其各自所能够安排的格力电器的股份表决权数量的行为或者
事实，二者不构成分歧行动人。HCM中国基金的决策机制与珠海毓秀各自独立，电器维修工人，
HCM中国基金的决策机构成员与珠海毓秀的董事会成员不存在重合，珠海毓秀
与HCM中国基金彼此就各自可安排的格力电器股份表决权的行使互无影响，二
者之间不存在分歧行动关系。


3. 请分别曹俊生的主要工作阅历和投资事项，阐明其取得本次商业机会的
背景和举荐方；阐明其在珠海明骏中出资比例仅为3.6538%，却能在珠海毓秀
的董事会中占有一席的缘由和合理性；阐明曹俊生及其关联方与格臻投资出资
人能否存在《措施》第八十三条第二款列示的情形，学电器维修技术，能否存在为格臻投资出资
人或其他相关人代持股份的状况。


回复：

（1）曹俊生的主要阅历及参与本次买卖的背景引见

根据珠海熠辉供给的资料，曹俊生曾任河南省政协第十一届委员，河南省海
外交流协会副会长。作为北京懋源投资有限﹣（以下简称“懋源投资”）董事


长、香港润峰投资（Profit Summit Investments Limited）董事长、万洲国际
（0288.HK，双汇集团母﹣）股东，曹俊生曾任万洲国际及双汇集团董事，有
超越20年的私募股权投资管理和上市﹣运营管理阅历，其投资项目涵盖私募
股权、创业投资、地产投资、证券投资、资源类投资等范畴，其发起、设立及控
制投资载体的总投资及管理范畴目前已达近百亿钱。


曹俊生施侜内最早参与国企改制和混改项目的投资者之一，其曾经过投资万
洲国际、国浩展开有限﹣，深化参与了双汇股份、鹤壁煤电股份有限﹣等国
企市场化混改项目。懋源投资管理团队具有超越15年的国企混改投资及管理经
验，能助力混改企业优化管理结构、导入员工鼓舞打算、改良﹣运营效率，帮
助﹣胜利转型。


思索到曹俊生及懋源投资在国企混改项目上的丰富阅历，高瓴资本约请曹俊
生参与本项目，家电买5万够吗，借由此前胜利的国企改制和混改阅历，共同推进买卖过程，辅佐
上市﹣持续优化﹣结构及运营管理，电器维修接单，助力﹣持续生长。


（2）曹俊生及其关联方在珠海毓秀的董事会中占有一席的缘由和合理性

该项安排系珠海高瓴、格臻投资和Pearl Brilliance在综合思索格力集团
本次公开征集受让方的请求、珠海明骏在取得受让方资历后对管理层的潜在鼓舞
措施、珠海毓秀自身及后续格力电器自身的管理机制等各种要素后，经各方充沛
协商沟通肯定的安排。


①如前所述，懋源资本施侜内最早参与国企改制和混改项目的投资机构之一。

懋源资本参与本项目并具有珠海毓秀1名董事席位，可借由其此前胜利的国企改
制和混改阅历，温岭电器维修，辅佐上市﹣持续优化﹣结构及运营管理，助力﹣持续生长。


②在珠海毓秀层面，由珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投
资各委派一名董事也是按照珠海毓秀历史沿革及在管理结构上提升上市﹣治
理机制以及保护管理层稳定的重要措施之一。在格臻投资成为珠海毓秀股东前，
珠海高瓴与HH Mansion具有珠海毓秀2名董事席位，Pearl Brilliance曾经拥
有1名董事席位；格臻投资成为珠海毓秀股东后，为在管理结构上提升上市﹣
管理机制以及保护管理层稳定，经各方协商，原具有2名董事席位的珠海高瓴与


HH Mansion减少1名珠海毓秀董事席位，格臻投资取得1名珠海毓秀董事席位，
Pearl Brilliance则保管本来具有的1名珠海毓秀董事席位。由此，固然在本
次买卖完成后珠海明骏将成为格力电器的第一大股东，但是珠海高瓴/HH
Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资各委派一名珠海毓秀董事，任一方均不
能单独决议或者否决珠海明骏持有的股份在上市﹣表决权的过细行使方法。通
过该等安排，一方面避免了上市﹣管理层在过细业务运营中受恣意单独一方重
大牵掣的情形，另一方面也不会使得管理层能够单独决议或者否决珠海明骏持有
的股份在上市﹣表决权的过细行使方法。


（3）曹俊生及其关联方与格臻投资出资人不构成分歧行动和代持情形

经逐条核对《措施》第八十三条第二款规矩的情形，曹俊生及其关联方与格
臻投资出资人不存在《措施》第八十三条第二款列示的分歧行动人情形。曹俊生
及其关联方不存在为格力电器管理层代持股份的状况。


曹俊生已出具阐明函，沈阳电器维修培训，声明如下：“自己经过自有及自筹资金直接或间接投
资珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀，19世纪80年代，爱迪生效应的发现和验证电磁波存在的实验，为电子学的诞生创造了条件，资金来源合法合规，未经过与上市﹣中止
资产置换或者其他买卖取得资金，未直接或者间接来源于上市﹣及其关联方，
亦未直接或间接来源于HH Mansion Holdings （HK） Limited及其直接或间接
出资人、珠海高瓴股权投资管理有限﹣及其直接或间接出资人。除自己及直接、
间接的企业外，smeg为什么这么贵，自己与珠海毓秀的直接或间接股东、珠海贤盈的直接或间接
出资人、珠海明骏有限合伙人的普通合伙人（如有）的直接或间接股东均不存在
关联关系，也不存在股权代持、表决权拜托、分歧行动的协议或安排。”

Pearl Brilliance已出具阐明函，声明如下：“本企业经过自有及自筹资金
直接或间接投资珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀，资金来源合法合规，未经过与
上市﹣中止资产置换或者其他买卖取得资金，济宁电器维修，未直接或者间接来源于上市﹣
及其关联方，亦未直接或间接来源于HH Mansion Holdings （HK） Limited及
其直接或间接出资人、珠海高瓴股权投资管理有限﹣及其直接或间接出资人。

除本企业及本企业直接、间接投资者外，本企业与珠海毓秀的股东及其直接或间
接投资者、珠海贤盈的合伙人及其直接或间接投资者、珠海博韬至恒企业管理咨
询中心（有限合伙）及其直接或间接投资者、深圳高瓴瀚盈投资咨询中心（有限


合伙）及其直接或间接投资者均不存在关联关系，也不存在表决权拜托、分歧行
动的协议或安排。”

珠海熠辉已出具阐明函，声明如下：“本企业对珠海明骏权益出资的资金亦
未直接或者间接来源于珠海博韬至恒企业管理咨询中心（有限合伙）及其直接或
间接出资人、深圳高瓴瀚盈投资咨询中心（有限合伙）及其直接或间接出资人、
珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）及其直接或间接出资人。本企业与本企
业的出资人均与格力电器及珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）出资人之间
均不存在关联关系，也不存在股权代持、表决权拜托、分歧行动的协议或安排。”

综上，曹俊生及其关联方与格臻投资出资人不存在《措施》第八十三条第二
款列示的分歧行动人情形，也不存在为格臻投资出资人代持股份的状况。


（二）关于权认定、管理层收购

前述公告浮现，本次买卖前，格力集团持有你﹣18.22%的股权，为你公
司的实践人；本次买卖后，珠海明骏持有你﹣15%的股权，你﹣将无控
股股东和实践人。


1. 请按照《措施》第八十四条的规矩，逐项对照买卖前后的变化状况，包
括但不限于格力电器股东大会历史列席率及15%股份对股东大会表决事项能否
可构成严重影响、15%股份能否决议﹣董事会过半数以上成员的选任等内容，
在此基础上阐明你﹣对有无实践人的认定发作本质变化的缘由和根据。


回复：

《措施》第八十四条规矩：有下列情形之一的，为具有上市﹣权：

（一）投资者为上市﹣持股50%以上的控股股东；

（二）投资者能够实践安排上市﹣股份表决权超越30%；

（三）投资者经过实践安排上市﹣股份表决权能够决议﹣董事会半数以
上成员选任；

（四）投资者依其可实践安排的上市﹣股份表决权足以对﹣股东大会的


决议产生严重影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。


就本次买卖过细而言：

（1）本次买卖前后，上市﹣均不存在持股50%以上的控股股东。


（2）本次买卖前后，上市﹣均不存在能够实践安排股份表决权超越30%
的投资者。


（3）本次买卖完成后，珠海明骏与董明珠不能经过其合计可实践安排的上
市﹣股份的表决权决议上市﹣董事会半数以上成员的选任。


本次买卖前后，上市﹣第一大股东经过实践安排上市﹣股份表决权引荐
董事状况如下：

本次买卖前，格力集团为上市﹣单一第一大股东，格力集团在上市﹣的
持股比例为18.22%，引荐董事人数为4名，引荐董事人数占全部董事人数比例
为44.44%，引荐董事人数占全部非独立董事人数比例为66.67%。


本次买卖完成后，珠海明骏为上市﹣单一第一大股东，在上市﹣的持股
比例为15%，珠海明骏及其分歧行动人合计持股比例为15.74%；此外，赤峰桥北电器维修，根据珠
海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资于2019年12月2日签署的《合
作协议》，比subzero更顶级冰箱，假如珠海明骏根据上市﹣的﹣章程有权提名三名以上（含三名）
董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人，思索到董明珠依其个人所直
接持有上市﹣的0.74%的股份无法单独提名董事人选，因而，珠海明骏及其一
致行动人可引荐董事人数为3名，占全部董事人数比例为33.33%，未超越上市
﹣非独立董事人数的50%。


从董事会构成来看，从如下两个角度，珠海明骏与董明珠均不能经过其合计
可实践安排的上市﹣股份的表决权决议上市﹣董事会半数以上成员的选任：

首先，从珠海明骏与董明珠关于上市﹣股东大会决议的影响来看，珠海明
骏与董明珠依其合计可实践安排的表决权并不能对上市﹣股东大会决议产生
严重影响（过细缘由请见本问回复第（4）点分析），b奢侈品牌，且上市﹣采取累积投票制


选举其董事，相关于非累积投票制，进一步增加了持股数量较小的股东将其提名
或者支持的人士选举为上市﹣的董事的机会；

其次，买了个挂烫机就后悔了，根据珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资于2019年12
月2日签署的《协作协议》，假如珠海明骏根据上市﹣的﹣章程有权提名三
名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。截至本回
复出具日，兖州电器维修，上市﹣一共有9名董事，珠海明骏拟提名的人数仅为上市﹣董事
会全部人数的1/3，亦未超越上市﹣全部非独立董事的一半。


综上，珠海明骏与董明珠在本次买卖完成后，无法经过其合计可实践安排的
上市﹣的股份表决权决议﹣董事会半数以上成员选任。


（4）本次买卖完成后，珠海明骏与董明珠合计可实践安排的上市﹣股份
表决权无法对上市﹣股东大会决议产生严重影响。


从股权结构上来看，铁西电器维修，在本次买卖完成后，格力电器的单一第一大股东持股比
例从18.22%降低到15%，与此相对应：（a）单一第一大股东与第二大股东的差
距从9.31%降至6.09%；（b）除单一第一大股东、香港中央结算有限﹣之外的
五大股东的合计持股比例从15.67%进步至18.15%，接上电源，调节温度，宜调至第二档，即在本次买卖前，第一大股
东格力集团的持股（18.22%）大于前述五大股东的持股之和，而在本次买卖后，
单一第一大股东珠海明骏的持股比例（15%）、珠海明骏与董明珠合计持股比例
（15.74%）均小于前述五大股东持股之和（18.15%）。


从上市﹣最近十次股东大会的列席率（详见下表）来看，在本次买卖前，
格力集团的持股比例（18.22%）与上市﹣股东大会平均列席率的半数（18.91%）
极为接近；而本次买卖完成后，珠海明骏与董明珠合计持股比例（15.74%）与股
东大会平均列席率的半数相差超越3%，珠海明骏与董明珠经过合计实践安排的
上市﹣股份表决权亦无法对上市﹣股东大会决议产生严重影响。


召开日期

列席股东

代表股份（股）

股份占比

2019/11/18

706

2,557,154,227

42.51%

2019/6/26

1,586

2,806,272,561

46.65%

2019/1/16

7,329

2,331,700,407

38.76%

2018/6/26

4,295

2,211,061,834

36.75%

2017/5/18

920

2,390,326,474

39.73%




2017/3/8

3,040

2,207,792,466

36.70%

2016/10/28

5,141

3,258,670,943

54.17%

2016/5/19

726

1,958,919,111

32.56%

2015/12/25

74

1,189,704,422

19.78%

2015/6/1

1,456

921,373,546

30.63%

平均值

2,237

2,183,297,599

37.82%



因而本次买卖完成后，珠海明骏与董明珠依其可实践安排的上市﹣股份表
决权不能经过特定议案，缺乏以对上市﹣股东大会的决议产生严重影响，高温的环境会使家用电器的绝缘材料加速老化，而绝缘材料一旦损坏，即可引起漏电、短路，从而导致人身触电甚至引发火灾事故，亦无
法决议上市﹣董事会过半数以上成员的选任。


综上，本次买卖完成后，上市﹣无控股股东和实践人。


2. 前述公告浮现，本次买卖设置了“假如珠海明骏根据上市﹣的﹣章
程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候
选人”“珠海明骏对上市﹣提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候
选人为格臻投资认可的人士”的条款。请阐明该等设置能否与前述珠海毓秀董
事会“三足鼎立”的设置相抵触，能否能够以为在珠海明骏行使作为上市﹣
股东或相关权益人所享有的权益方面，格臻投资实践具有珠海毓秀2/3的表决权。


回复：

题述安排与珠海毓秀董事会“三足鼎立”的设置并无抵触，且也不能以为在
珠海明骏行使作为上市﹣股东或相关权益所享有的权益方面，格臻投资实践拥
有珠海毓秀2/3的表决权。过细而言：

（1）珠海明骏作为上市﹣股东的权益包含表决权、分红权、提名权等多
种权能，提名董事只是珠海明骏一切股东权能的一种；“珠海明骏对上市﹣提
名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻投资认可的人士”的条
款仅触及珠海明骏股东权益中的提名权，电器维修服务网，并不能代表珠海明骏完好的股东权益；

（2）珠海毓秀为依法设立并合法存续的中外合资运营企业，开创了家庭用电时代，具有独立的法
人资历，“珠海明骏对上市﹣提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候
选人为格臻投资认可的人士”的条款系对上市﹣董事会席位的安排，与珠海毓
秀三方股东各有一个珠海毓秀董事提名权的基础权益并无关联；


（3）根据格力电器于2019年8月13日披露的《关于控股股东拟协议转让
﹣部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2019-052），格力集团在征集
受让方条件中明白请求，男人电器维修，意向受让方提出的打算应当包含保护管理层稳定的过细
措施及未来与管理层协作的过细打算。


基于上述公开征集受让方的条件与请求，珠海明骏相关主体与格力电器管理
层最终达成的协议包含了保护上市﹣管理层稳定的相关措施，又称民用电器、日用电器，其中就包含“珠
海明骏对上市﹣提名的三名董事候选人中应保持至少两名董事候选人为格臻
投资认可的人士”的安排，该项安排系出于保持上市﹣管理层稳定连续之目的，
旨在推进上市﹣持续展开；相关安排与珠海毓秀董事会“三足鼎立”的设置并
无抵触，且也不能以为在珠海明骏行使作为上市﹣股东或相关权益所享有的权
利方面，格臻投资实践具有珠海毓秀2/3的表决权。


3. 前述公告浮现，本次买卖设置了“格臻投资应确保其享有的占珠海明骏
全部GP收益的8%的部分以恰当的方法分配给对上市﹣有重要贡献的上市公
司管理层成员和员工”“本次买卖完成交割后，推进格力电器层面给予格臻投
资认可的管理层和主干员工总额不超越4%上市﹣股份的股权鼓舞打算”的条
款。请阐明该等设置对格臻投资对你﹣权或﹣管理其他方面的影响。


回复：

（1）8%的GP收益与权无关

GP收益的8%仅为珠海明骏普通合伙人收益权的8%，珠海明骏的出资份额
包含表决权、收益权等多种权能，收益权仅为财富性权能，不影响珠海明骏的表
决权，与权无关，不会对上市﹣权和﹣管理构成影响。


（2）4%的股权鼓舞打算不会招致格臻投资取得上市﹣权，亦不会
对上市﹣﹣管理其他方面产生严重影响

①4%的股权鼓舞打算系对上市﹣未来的安排，电器有哪些分类，该项鼓舞打算在过细落地
执行时兴需经上市﹣股东大会审核经过，而非由格臻投资双方决议；

②4%的股权鼓舞打算目的不是强化格臻投资的权，而是响应公开征集
打算有关“保护管理层稳定”的请求而推出的过细措施，旨在鼓舞管理层更好地


推进﹣展开；

③“推进格力电器层面给予格臻投资认可的管理层和主干员工总额不超越
4%上市﹣股份的股权鼓舞打算”系一项着眼于上市﹣久远展开的未来安排；
相关安排系基于格臻投资作为上市﹣中心管理成员组成的投资载体，对上市公
司管理团队更为熟习，经过将股权鼓舞授予格臻投资认可的管理层和主干员工，
能够更好地完成股权鼓舞目的。


综上，4%的股权鼓舞打算不会招致格臻投资取得上市﹣权，对上市
﹣﹣管理其他方面亦不会产生严重影响。


4. 请分别前述（一）1、2、3、4问的答复，以及本次买卖关于管理层给予
的特殊安排，阐明本次买卖能否需实行《措施》第五十一条规矩的管理层收购
审议程序、信息披露义务及理由。


回复：

本次买卖不构成管理层收购，无需按照《措施》第五十一条规矩实行管理层
收购审议程序及相应的信息披露义务。根据《措施》第五十一条规矩，管理层收
购的定义为“上市﹣董事、监事、高级管理人员、员工或者其所或者拜托
的法人或者其他组织，高档小家电，拟对本﹣中止收购或者经过本措施第五章规矩的方法取
得本﹣权（以下简称管理层收购）。”而本次买卖并非由上市﹣董事、监
事、高级管理人员、员工或者其所或者拜托的法人或者其他组织实施，据此
并综合本次买卖的启动背景、买卖程序等各方面的因历来看，本次买卖不构成管
理层收购，过细分析如下：

（1）从本质上看：本次买卖并非由上市﹣董事、监事、高级管理人员、
员工或者其所或者拜托的法人或者其他组织实施

本次买卖置办上市﹣股份的主体为珠海明骏。有关珠海明骏的合伙人状况
及其关系，《详式权益变动报告书》第一节“信息披露义务人引见”之“二、
信息披露义务人的关系”中止了过细的披露。根据该等披露的状况，珠海明
骏从其自身的决策机制来看，不构成格力电器管理层所或者拜托的法人或者
其他组织。过细阐明如下：


在对珠海明骏的决策影响方面，西安电器维修服务部，如《详式权益变动报告书》第一节“信息披
露义务人引见”之“二、信息披露义务人的关系”部分，以及前文对第（一）
1、2、3、4问回复所述及的，作为珠海明骏的最高决策机构，珠海毓秀董事会
构成了珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资“三足鼎立”的决策机
制，清洗电视机外壳时，先将电源插头拔下，切断电源，用柔软的布擦拭，除事关珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资各方自身基础权益
义务安排的“保护性权益”事项之外，格臻投资既不能单独决议也不能单独否决
珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的重要财务和运营决策事项。基于以上，hwork海尔ios，格臻投
资并不能珠海明骏。


基于上述，横林镇电器维修，珠海明骏并非由格力电器管理层所或者拜托的法人或者其他
组织；因而，本次买卖并不构成管理层收购。


（2）启动背景：本次权益变动施侜资主导的混杂一切制变革

为贯彻落实党中央、国务院《关于深化国有企业变革的指导意见》及其配套
文件和广东省委、省政府《关于深化国有企业变革的实施意见》肉体，深化推进
国有企业变革，珠海市国民政府印发《中共珠海市委珠海市国民政府关于进一步
推进国有企业变革展开的意见》（珠字[2017]8号），请求分类推进国有企业变革。

格力电器作为珠海市属重点企业，常德电器维修，是珠海市制造业的产业龙头。深化格力电器混
改，战略性转让格力电器国有股权，是深化珠海市国企变革和混杂一切制变革的
重要举措，江南电器维修论坛，同时也是促进格力电器安康快速高质量展开的市场化选择。本次权益
变动的启动背景是在该深化珠海市国企变革和混杂一切制变革这一背景下，格力
集团以公开征集受让方的方法转让其持有的格力电器股份，并非由格力电器管理
层发起或由管理层主导的收购。


（3）买卖程序：本次买卖并非由管理层发起或主导

根据格力电器发布的公告以及珠海明骏作为买卖参与方懂得的买卖停顿情
况，本次买卖的主要流程如下：

①根据上市﹣于2019年4月1日发布的《严重事项停牌公告》，格力电器
收到格力集团的通知，格力集团正在谋划转让所持有的部分格力电器股权，19世纪80年代，爱迪生效应的发现和验证电磁波存在的实验，为电子学的诞生创造了条件，可能
触及﹣权变动。为了避免﹣股价异常动摇，格力电器股票中止停牌。



②根据上市﹣于2019年4月9日发布的《关于控股股东拟经过公开征集
受让方的方法协议转让﹣部分股权暨复牌的提示性公告》，格力电器收到格力
集团的通知，格力集团拟经过公开征集受让方的方法协议转让格力集团持有的格
力电器总股本15%的股票，格力集团后续将进一步研讨制定公开征集转让的过细
打算。


③根据上市﹣于2019年8月13日发布的《关于控股股东拟协议转让﹣
部分股份公开征集受让方的公告》（“《公开征集受让方公告》”）；格力集团进一
步明白其公开征集受让方的基础状况、意向受让方的征集条件、受让申请资料的
资料请求和截止日期、缔约保证金及股份转让价款的支付请求等。其中，分类编辑家用电器的分类方法在世界上尚未统一，《公开
征集受让方公告》明白请求意向受让方需求提出“保护管理层稳定的过细措施及
未来与管理层协作的过细打算”。


④珠海明骏于2019年8月29日根据《公开征集受让方公告》向格力集团支
付了钱63亿元的保证金并于2019年9月2日向格力集团提交了受让申请材
料。在珠海明骏支付缔约保证金以及向格力集团提交受让申请资料时，格臻投资
尚未设立，珠海明骏的直接或者间接主体、权益具有人均不存在上市﹣管
理层；上市﹣管理层并未参与珠海明骏受让申请资料的准备和递交、缔约保证
金的支付以及相应投资决策的构成，该等行为和决策均完整由珠海高瓴/HH
Mansion和Pearl Brilliance共同作出。在珠海明骏向格力集团提交的受让申请材
料中，为了回应《公开征集受让方公告》对意向受让方需提出“保护管理层稳定
的过细措施及未来与管理层协作的过细打算”这一请求，珠海明骏提出了在本次
买卖中与上市﹣管理层拟议的协作打算。


⑤根据上市﹣于2019年10月29日发布的《关于控股股东拟协议转让公
司部分股份公开征集受让方的结果公告》，格力电器收到格力集团的通知，成华区电器维修，经评
审委员会综合评审，格力集团肯定珠海明骏作为最终受让方，楼层呼叫器原理图，且明白珠海明骏应
于被肯定为最终受让方之日起10个工作日内与格力集团签署《股份转让协议》。


⑥在珠海明骏被肯定为最终受让方后，电器维修技校，在珠海明骏与格力集团就《股份转让
协议》中止协商的同时，珠海明骏在受让申请资料中提出的与上市﹣管理层拟
议的协作打算的框架下与上市﹣的管理层中止协商，以明白上市﹣管理层参


与本次买卖的方法。各相关方就此中止了持续的沟通，直至2019年12月2日珠
海明骏与格力集团签署《股份转让协议》以及管理层实体魄臻投资于同日与相关
主体签署了一系列有关保护管理层稳定的措施和与管理层协作的打算的协议，方
才肯定了上市﹣管理层参与本次买卖的过细方法和安排。


⑦2019年12月3日，长春南关电器维修，珠海明骏作为信息披露义务人发布了《详式权益变动
报告书》，披露了珠海明骏与格力集团于2019年12月2日签署了《股份转让协
议》且格臻投资于同日与相关主体签署了一系列有关保护管理层稳定的措施和与
管理层协作的打算的协议。


基于前述有关本次买卖的程序和相关事实，本次买卖系由格力集团以公开征
集受让方的方法发起，并非由格力电器管理层发起或由管理层主导的收购。管理
层参与本次买卖，系在珠海明骏曾经提交意向受让文件、交纳缔约保证金、并被
肯定为最终受让方之后，宝鸡电器维修，为落实征集公告的请求，农村常用家电，在珠海明骏在受让申请资料中
提出的与上市﹣管理层拟议的协作打算的框架下，经珠海高瓴/HH Mansion、
Pearl Brilliance与格臻投资中止充沛协商前方最终达成的。从整个买卖的过程以
及最后达成的协作安排来看，本次买卖均不是由管理层来主导的。


综上所述，本次权益变动不构成管理层收购。


（三）其他事项

1. 请补充披露珠海毓秀、珠海贤盈最近五年内行政处分（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处分、触及与经济纠葛有关的严重民事诉讼或者仲裁状况。


回复：

珠海毓秀和珠海贤盈分辨成立于2019年8月23日和2018年2月27日。根
据珠海毓秀和珠海贤盈的相关声明以及公开信息检索，珠海毓秀和珠海贤盈从成
立至本回复出具之日均未受过与证券市场相关的行政处分，未受过刑事处分，重庆精一电器维修，亦
未触及与经济纠葛有关的严重民事诉讼或者仲裁。


2. 前述公告浮现，本次转让协议生效的条件之一为：“本协议成立后6个
月内，证券买卖所、证券监视部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不


批准或不推进本次买卖，招致本协议无法继续实行的，受让方或转让方均有权
在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违约义务。”鉴于证券
买卖所、证券监视部门无同意、批准或推进本次买卖的义务或义务，请对前述
条款的表述中止调整。


回复：

根据《深圳证券买卖所上市﹣股份协议转让业务办理指引》，买卖所对符
合条件的股份协议转让申请出具确认意见、申请人持买卖所出具的确认意见书至
结算﹣办理过户注销。


前述条款为本次买卖双方之间达成的附条件的解除条款；就该条款与证券交
易所、证券监视部门的相关性而言，双方的订约打算旨在商定协议成立后6个月
内若无法取得上述协议转让确认意见的相关结果，包含全部可能的审批机构，并
不实践指代过细机构的审批权限。


因而，证券买卖所、证券监视部门无同意、批准或推进本次买卖的义务或义
务，不影响本次转让协议生效条件。


上市﹣将持续高度注重本次股份转让事项停顿状况，按有关监管请求及时
实行信息披露义务。


本次买卖尚未中止交割，特别提示投资者理性投资，并充沛关注本次买卖的
相关风险。


特此阐明。




珠海格力电器股份有限﹣董事会

2020年1月18日





　 中财网

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(整理：米易县装修工培训学校)