三都电器维修培训学校,三都电器维修培训班

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时间：2021年05月26日 19:25:52 中财网

原标题:白云电器:白云电器关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告

证券代码：
603861
证券简称：白云电器
公告编号：
20
21
-
0
37


转债代码：
113549
转债简称：白电转债





广州白云电器设备股份有限公司


关于公司重大资产重组相关重组方对公司


进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告





本公司
董事会
及全体
董事
保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。









.


重要内容提示：

. 广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币
1
元总
价回购并注销因桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）未完成
业绩承诺
,
应由补偿义务人白云电气集团有限公司补偿的股份
11
,
582
,
157
股并及
时办理现金分红的返还事项。

. 本次业绩补偿暨回购并注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。






2021
年
5
月
26
日，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

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六
届董事会第
十六
次会议，审议
通过
了《
关
于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议
案
》，鉴于重组标的
桂林电容
未能完成
20
20
年度业绩承诺，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

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白云电
气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）需要对公司进行业绩补偿，公司
拟以人民币
1
元总价回购并注销因
重组标的
桂林电力电容器有限责任公司（以下
简称“桂林电容”）未完成业绩承诺
,
应由补偿义务人白云电气集团有限公司补
偿股份
11,582,157
股并及时办理现金分红的返还事项。



本次业绩补偿事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：


一、重大资产重组的基本情况



2018年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器
设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018]291号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、
“公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份
33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林
电容”、“标的资产”）51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向17家资
产经营公司收购其持有的桂林电容29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容
80.38%股权。


2018年2月12日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政
管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第219号的《准予变更登记通
知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容80.38%
的股权。


2018年2月13日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

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经信永中和审验，截至2018年2月12日，白云电器向白云电气集团发行股份
33,640,648股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币409,100,000元增至
442,740,648元。


本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。




二、业绩承诺的主要情况


2017年9月29日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017年12月
1日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017年12月25日，
白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以上三份协议合成“盈
利预测补偿协议及其补充协议”）。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下：


白云电气集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净
利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩
承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公
司2017年、2018年及2019年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标
的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的净利润
不低于11,087.11万元； 2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。若本
次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间
将延至2020年，承诺标的公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于
17,877.18万元。


白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等
于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出
承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可
用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年
累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：

当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价
格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白
云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白
云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金
补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器
股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于0时，按0取值。


在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股
权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业
绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补
偿的金额＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利
润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标
的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值


测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响）。


减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿
数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不
足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足
部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本
次发行价格。


白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超
过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582元。




三、业绩承诺完成情况


根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限
责任公司2017年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160号），桂林电容2017年度
实现的扣除非经常性损益后的净利润为9,088.47万元，达到当年业绩承诺。


根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司2018年度损益表的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC50077号），
桂林电容2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为11,796.81万元，达
到当年业绩承诺。


根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司2019年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZC10282
号），桂林电容2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,277.83万元，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

阳光责任：一切为了学生，
未达到当年业绩承诺，同时未达到2017-2019年承诺累计净利润水平。


根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限
责任公司2020年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZC10294
号），桂林电容2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，
未达到当年业绩承诺，同时未达到2017-2020年承诺累计净利润水平。


截至2020年，桂林电容的业绩完成情况如下：

单位：万元

年 度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度




承诺净利润

7,825.91

11,087.11

13,927.70

17,877.18

承诺累计净利润

7,825.91

18,913.02

32,840.72

50,717.9

实际净利润

9,088.47

11,796.81

2,277.83

6,798.06

实际累计净利润

9,088.47

20,885.28

23,163.11

29,961.17

实际累计净利润/承诺累计净利润

116.13%

110.43%

70.53%

59.07%



注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017
年至计算当年的累计净利润金额。




四、业绩承诺补偿实施方案

（一）应补偿的股份

根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团需要进行业绩补偿。根
据业绩补偿约定的计算公式“当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总
和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金
金额÷本次发行价格”，白云电气集团需要补偿的股份数量为11,582,157股。


根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电器应在相关年度的年度报告披
露后三十日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当
年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知
补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三
十日内实施补偿。


（二）现金分红返还情况

同时，根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团应当将补偿股份
在业绩承诺期间获得的税后分红收益返还给白云电器。


1、经2018年5月18日白云电器2017年年度股东大会审议通过，白云电器
于2018年7月16日以公司总股本442,740,648股为基数，每股派发现金红利
0.088元（含税）。白云电气集团应当返还白云电器的税前分红收益为
1,019,229.82元，税后分红收益为1,019,229.82元。


2、经2019年5月17日白云电器2018年年度股东大会审议通过，白云电器
于2020年6月17日以公司总股本451,932,979股为基数，每股派发现金红利


0.115元（税前）。白云电气集团应当返还白云电器的税前分红收益为
1,331,948.05元，税后分红收益为1,331,948.05元。


3、经2020年5月18日白云电器2019年年度股东大会审议通过，公司2019
年利润分配方案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每
10股派发1.1元利润（含税）。白云电气集团应当返还白云电器的税前分红收
益为1,274,037.27元，税后分红收益为1,274,037.27元。


4、2021年5月19日，白云电器2020年年度股东大会审议通过，白云电器
于2020年6月17日以本次权益分派股权登记日总股数为基数，每10股派发现
金红利0.66元（含税）。白云电气集团应当返还白云电器的税前分红收益为
764,422.36元，税后分红收益为764,422.36元。


白云电气集团现金返还具体情况如下：

单位：元

序
号

补偿义
务人

2017年度现金无
偿返还公司的现
金分红金额

2018年度现金无
偿返还公司的现
金分红金额

2019年度现金无
偿返还公司的现
金分红金额

2020年度现金
无偿返还公司的
现金分红金额

合计

1

白云电
气集团

1,019,229.82

1,331,948.05

1,274,037.27

764,422.36

4,389,637.50





五、对公司的影响

基于标的公司桂林电容未能按承诺完成业绩，导致公司合并净利润出现一定
程度的下滑，归属于母公司股东的净利润较同期下降
40.86
%
。



同时补偿义务人因标的公司桂林电容实际净
利润未达承诺净利润，需补偿公
司股份数量为
11,582,157股。






六、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况


在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下，预计公
司因
2020年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票和因桂林电容业绩未能
实现公司需回购注销股份工作完成后，公司股权结构变动如下表：












单位：股


股份类别

本次变动前（截至2021年5
月12日）

本次变动数（股）

本次变动后

股份数量（股）

比例（%）

股份数量（股）

比例（%）

有限售条件
的股份

29,037,634

6.57

-14,339,157

14,698,477

3.44

其中：境内法
人持股

23,523,634

5.32

-14,339,157

9,184,477

2.15

境内自然
人持股

5,514,000

1.25

0

5,514,000

1.29

无限售条件
的股份

412,782,370

93.43

0

412,782,370

96.56

股份合计

441,820,004

100

-14,339,157

427,480,847

100



注：公司因
2020
年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票的数量为
2,757,000
股，
桂林电容业绩未能实现公司回购注销股票数量为
11,582,157
股，合计为
14,339,157
股。






七、业绩补偿暨回购并注销股份事项的内部审议情况及意见


（一）董事会


公司
于
20
21
年
5
月
26
日召开了第
六
届董事会
第
十六
次会议
，审议通过了《关
于
公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份
的议
案》，
同意公司以人民币
1
元总价回购因重组标的桂林电力电容器有限责任公司
未实现业绩承诺，应由补偿义务人白云电气集团补偿的股份
11,582,157股，并将
按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项以及现金分红返还事项。该
议案
尚需
提交公司股东大会审议。



（二） 独立董事的意见
1、独立董事事前认可意见


我们与公司就本次
业绩补偿事项
进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司
第
六
届董事会第
十六
次会议审议的《关于
公司重大资产重组相关重组方对公司进
行业绩补偿暨回购并注销股份
的议案》
和
《关于提请公司股东大会授权董事会全



权办理股份回购注销相关事宜
的议案》，
本次
业绩补偿事项
符合公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相
关议案提交公司第
六
届董事会第
十六
次
会议
审议表决，公司关联董事应按规定予
以回避。



2、独立董事的独立意见


鉴于重组标的资产桂林电力电容器有限责任公司未实现
20
20
年度的业绩承
诺，根据公司与相关重组方白云电气集团有限公司签订的相关协议约定，本次董
事会审议的
《关于
公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注
销股份
的议案》
和
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相
关事宜的议案》
，均符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

董事会
在审议该议
案时，
表决程序及方式符合相关法律法规
、
规范性文件及公司章程的规定
，关联
董事均已回避表决
。作为公司的独立董事，我们同意公司
重大资产重组相关重组
方对公司进行业绩补偿，
并同意提交公司股东大会
审议。



（三）监事会意见


经审核，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

阳光目标：特色立校，人才兴校，有阳光的地方就有阳光学子，监事会认为：鉴于
重组标的
桂林电力电容器有限责任公司
未能
实现
20
20
年度的
业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和
《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《盈利
预测补偿协议及其补充协议》
的相关约定，
本次业绩补偿事项的
行为合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，
特别是中小股东的利益。

相关审议和决策程序符合法律法规和规范
性文件的规定，监事会一致
同意公司以人民币
1
元总价回购因重组标的桂林电力
电容器有限责任公司未实现业绩承诺，应由补偿义务人白云电气集团补偿股份
11,582,157股，并将按照相关规定和程序办理该补偿股份的注销事项以及现金
分红返还事项。






八、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见


经核查，中信证券认为：由于桂林电容未能实现
2017
-
2020
年四年累计业绩
承诺，根据白云电器与白云电气集团签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，业
绩承诺方白云电气集团应向白云电器补偿相应数量的股份，同时将补偿股份在业



绩承诺期间获得的税后分红收益退还给白云电器。上市公司及业绩承诺方将严格
按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预
期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。



公司将督促白云电气集团按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议及其补充协议》的相关约定方式及时
履行补偿义务，公司也将根
据事项进展情况及时履行信息披露义务。



特此公告。







广州白云电器设备股份有限公司董事会



20
21
年
5
月
27
日





. .
备查文件


1
、公司第六届董事会第
十六
次会议决议


2
、公司独立董事
关于第六届董事会第
十六
次会议审议事项
的事前认可意见


3
、公司独立董事关于第六届董事会第
十六
次会议审议事项的独立意见




　 中财网

.