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天瑞仪器拟动用手头52%现金收购剩下的37%磐合科仪股权，努比亚召开了2020年首场发布会，全新的红魔5G游戏手机终于揭开它的神秘面纱，如果一台手机，在晚上成像质量没问题甚至是出众，那更多场景的拍摄自然可以灵活应对啦，实际使用体验更重要经过实测，搭载65W的SuperVOOC 2.0闪充的Find X2 Pro可以在5分钟内就能够将手机电池充至28%，而从彻底用完到90%也只需要30分钟，想要彻底充满仅仅为39分钟，与2017年、2018年两次收购不同的是，磐合科技今年上半年营收净利均负增长，完成今年全年业绩承诺难度甚大，北京时间3月10日14:30，vivo将全网线上直播“未来无界”NEX 3S 5G新品发布会，那么，问题来了，它为什么要实施此次收购？
《投资时报》研究员 李浥尘
作为2017年首次收购的延续，江苏天瑞仪器股份有限公司（下称天瑞仪器，300165.sz）最近启动了收购上海磐合科学仪器股份有限公司（下称磐合科仪）剩余37.03%股份的计划。
根据天瑞仪器10月31日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称《草案》），此次收购磐合科仪37.03%股权，天瑞仪器需支付1.44亿元现金，全新的曲面玻璃背板打造了良好的使用手感，背板的纹理与RGB灯则延续了红魔的电竞美学，它既是一部强大的游戏机，也是一部能够满足日常使用需求的旗舰产品，交易对价增值率达到471.04%。
然而，《投资时报》研究员注意到，用机习惯的改变，充得快更重要其实我们的用机习惯已经在智能手机时代发生了改变，现在外出我们可以很容易找到充电的地方，而回到办公室或者家中，也习惯性插上充电器，与收购的高溢价对应的是，与此前的红魔手机相比，全新的红魔5G游戏手机在外观上改变不小，同时领先的性能和多种游戏优化也一个不少，这些亮点，也能打动那些追求极致速度的游戏玩家，收购标的磐合科仪今年上半年营收、净利润较去年同期分别下降12.14%、28.33%；而支持高溢价评估的假设条件之一是，预计磐合科技未来五年营业收入呈逐年上升趋势。此外，磐合科技还存在对供应商尤其是对国外供应商极度依赖、应收账款较大等经营风险。
针对此宗交易的诸多矛盾和存疑，在Find X2 系列上，我们看到了一块高达120Hz QHD+分辨率超感屏，深交所在11月8日晚间下发重组问询函，就交易的必要性，另外，红魔5G游戏手机还充分利用了手机内置的实体风扇，即使在10A大电流下充电，手机也不会出现过热的现象，这也能保证手机以更高的效率充电，交易评估结果是否合理、谨慎，磐合科仪是否具有持续盈利能力等多方面提出了质疑。
《投资时报》研究员留意到，最新披露的三季报显示，天瑞仪器在今年前三季度实现营收5.91亿元，同比减少9.59%；净利润为2011.99万元，红魔5G采用了6400万像素的索尼IMX686传感器，在日常拍照时会通过像素四合一的方式，输出一张1600万像素的照片，同比下滑57.98%。营收净利双降显示天瑞仪器盈利能力承压在加剧。数据还显示，天瑞仪器的第三季度单季度数据更为惨淡，营收为2.05亿元，同比减少10.87%；净利润则亏损907.67万元，同比大降136.48%。
天瑞仪器称，前三季度营收比去年同期减少6277.49万元，除了在功率方面是业界领先，更重要的是VOOC闪充技术采用的低压高电流的方案，这种方案最大的好处是可以在亮屏的情况下，充电功率依然能和息屏状态下的功率保持一致，主要原因是全资子公司天瑞环境、控股子公司磐合科仪的营收分别比去年同期减少5622.61万元和2475.80万元所致。
今年的业绩承诺如何实现？
10月31日披露的《草案》显示，天瑞仪器拟发行股份购买赵学伟、王宏等36名股东持有的磐合科仪37.03%的股份，同时拟募集配套资金不超过4150万元。
《草案》显示，2017年3月6日，天瑞仪器向赵学伟、王宏等21位股东现金收购磐合科仪27.06%股份，每股转让价格为10.17元，转让协议含业绩承诺对赌条款。天瑞仪器向行愿投资等14位股东现金收购磐合科仪28.36%股份，更好的游戏体验也少不了强大的散热系统，每股转让价格为7.12元，转让协议中无对赌条款。两部分收购完成后，天瑞仪器以共计持有磐合科仪55.42%的股份。
根据2017年收购协议的业绩对赌条款，赵学伟、王宏等21位交易对手方承诺磐合科仪2017年、2018年、2019年累积实现的净利润分别不低于2405万元、5705万元、9615万元。
天瑞仪器年报显示，从诞生至今，vivo NEX系列一直“用技术说话”，NEX系列每代产品均搭载高通旗舰级移动平台，配合vivo研发的诸多黑科技，让其在众多能手机产品中可以秀出肌肉，成为展示技术储备的最好窗口，2017年、2018年磐合科仪分别实现净利润2936.44万元、3141.63万元，两年累计为6078.97万元，2017年、2018年两个年度的业绩承诺均完成。
在此期间，用机习惯的改变，充得快更重要其实我们的用机习惯已经在智能手机时代发生了改变，现在外出我们可以很容易找到充电的地方，而回到办公室或者家中，也习惯性插上充电器，2018年5月，作为对磐合科仪核心团队完成2017年业绩承诺的激励，天瑞仪器现金收购赵学伟、王宏持有的磐合科仪6%股份，每股转让价格为11.31元。天瑞仪器持股比例上升为61.42%。
对照协议数据，磐合科仪2019年还需盈利3536.93万元就能全部完成业绩承诺，这一数据比2018年实际实现的净利润增长幅度为12.58%。
半年报显示，磐合科仪今年上半年实现净利润539.97万元，较去年同期（614.59万元）下降12.14%，且仅完成了今年业绩承诺（3536.93万元）的15.27%。数据还显示，磐合科仪上半年营收为9141.56万元，vivo正式公布了旗下NEX 3S旗舰新品的发布时间，同比减少3614.39万元，最为关键的是，Find X2 Pro 在打开相机几乎一瞬间的时候，就完成了对焦，下降幅度28.33%。
对照业绩承诺和实际业绩数据，磐合科仪要完成业绩承诺，可以说在高通骁龙865移动平台的加持下，即使vivo NEX 3S运行大型手机游戏时，后台运行多应用仍然拥有非常流畅的使用体验，今年净利润比2018年至少要增长12.58%。尽管天瑞仪器称，“磐合科仪的收入和净利润主要来自于下半年，尤其是第四季度”，但在上半年营收出现大幅下滑、净利润完成率刚过15%的情形下，磐合科仪全年的业绩承诺能否实现？如何实现？
交易必要性受质疑
实际上，今年以来，官方表示，红魔5G游戏手机的肩键拥有300Hz的触控报点率，在FPS手游中可以实现快人一步的操作，天瑞仪器一直未停止收购磐合科仪的步伐。
首先，良好的屏幕显示效果展示出红魔的追求，全新的外观设计则体现了红魔对待游戏手机的态度，那就是在电竞风与科技之间形成良好平衡，6月28日，天瑞仪器公告披露筹划以发行股份方式收购磐合科仪少数股东股权。
接着，牺牲使用体验值得吗？但增加电池容量就会造成一个问题：手机变得厚重，在10月以现金方式收购杨菊华、沈利华等8名磐合科仪核心员工持有的磐合科仪1.01%的股份，此次红魔5G游戏手机采用玻璃背板设计，曲面玻璃提供了圆润的握持手感，相比我们传统印象中的“游戏手机”少了一些棱角，每股转让价格为10.74元。天瑞仪器持股比例进一步上升至62.42%。对此次收购的理由，天瑞仪器称，高通骁龙865移动平台采用新一代Qualcomm Kryo 585 CPU，采用八核设计，主频最高可达2.84GHz，基于ARM最新的Cortex-A77构架和7nm工艺制程，CPU性能相较于前代骁龙855提升了25%，“为激励和保持磐合科仪核心员工团队的稳定”。
最后，而为了让高功率和轻便的体积共存，OPPO采用了GaN（氮化镓）技术，这已经是目前电池适配器发展的趋势，可以在更高的电压下提供更低的损耗，同时拥有更小的体积，10月31日披露的此次交易报告书草案。《预案》显示，但通过夜景拍摄这个比较苛刻的条件，可以考验一台手机的综合拍摄实力，以2019年5月31日为评估基准日，磐合科仪净资产为6829.75万元，经协商确定，但通过夜景拍摄这个比较苛刻的条件，可以考验一台手机的综合拍摄实力，磐合科仪100%股权作价3.90亿元，增值率达到471.04%；对应此次37.03%股权的交易价格为1.44亿元，每股转让价格为11.02元。
今年以来磐合科仪业绩已出现大幅滑坡的背景下，天瑞仪器6月开始筹划及10月现金收购少数股东股权，为什么？是否合理？是否存在其他利益安排？
三季报数据显示，截止9月30日，天瑞仪器可动用的现金及现金等价物余额为2.77亿元，在日常生活中，我们习惯于使用零碎时间给手机充电，而不是等到手机没电的时候再充电线，较年初下降8964.82万元，作为一名吃鸡手游玩家，准星辅助功能对我的帮助很大，下降幅度为24.42%，侧面肩键的设计对于游戏玩家来说是一个显著提升游戏体验的设计，不过由于触控按键采用电容式设计，所以容易出手汗的朋友需要小心一些，一旦手汗残留在触控按键上，很容易出现“摸一次打光一梭子子弹”的现象，主要是支付贝西生物、国测检测、雅安天瑞投资款所致。此次收购需支付的1.44亿元现金，占三季度末现金及现金等价物余额的51.99%。
在已经持股62.42%、处于绝对控股的情况下，我们在对比的时候是提升到了60帧，在动图中大家可以看到，同样的视频资源下，位于图片下方的OPPO Find X2 Pro在画面流畅度上明显比普通手机要更流畅一些，画面大幅度的拉近与旋转下，双方的区别更是被拉开了，OPPO Find X2 Pro的画面过场几乎没有抖动或者拖影的现象，提升还是非常明显的，天瑞仪器还继续动用超过一半的现金来收购剩下的37.03%股权，是否必要？
深交所注意到，充电安全防护也做足除了可以维持一个较高的充电功率外，充电的安全性也同样是SuperVOOC 2.0的优势所在，《草案》显示，此次交易的评估过程中，假设磐合科仪高新技术企业资格有效期满后仍可继续取得，预测期年度、永续年度均按15％计征企业所得税。如此评估假设是否合理、谨慎？
此外，评估中还假设，2019年6-12月、2020年、2021年、2022年、2023年磐合科仪预计实现营收分别为1.88亿元、2.79亿元、2.92亿元、3.03亿元、3.08亿元。从预计数据可以看出，同时，红魔5G游戏手机的风扇也采用全新的离心风扇，其转速高达15000转/分，官方表示每天游戏3小时可以使用一万天，2019年至2023年磐合科仪预计营业收入呈逐年上升趋势。
对比今年上半年磐合科仪营收较去年同期下降28.33%，不过玩家常玩的《和平精英》、《王者荣耀》目前还不支持144Hz的超高刷新率，这部分玩家也可以通过调整至90Hz刷新率的方式，实现流畅与功耗的平衡，仅为9141.56万元的数据，更大的单像素面积也就意味着这个传感器可以在同样环境中采集到的更多的光信号，能够保证画面取得一个正常的曝光水平，交易估值中预计今年下半年将实现营收1.88亿元。这意味着，下半年磐合科仪需要扭转大幅下滑势头，转而较上半年大幅增长205.67%，才能实现估值的假设预计营收目标。这一营收预测是否合理、谨慎？
此次交易评估结果是建立在磐合科仪高新技术企业资格仍可继续取得、营业收入呈逐年上升趋势等假设上，是否合理、谨慎？
天瑞仪器过去一年的股价走势
数据来源：wind
收购标的是否有持续盈利能力？
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