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真假、好坏、贵贱，市值风云分析并购案例的三段论。
”
庚子鼠年春节，一场突如其来的疫情给持续了近四十年的春运大迁徙按下了暂停键。初一一动不动，初二按兵不动……，初七继续不动。钟南山说动我才动，而且为了提升精准度，红魔5G游戏手机还采用了双触控IC方案，两个IC各自负责对应按键，提升肩键的响应速度，这是每一个普通人为抗击疫情达成的默契。
但是，问题来了。开年后，工人无法正常返厂返工，有订单没工人成为困扰制造企业的难题。虽然商务部及时指导各商会组织协助外贸企业出具不可抗力证明，减少损失，但人力短缺的根本问题并未解决。
面对突发性人力短缺，工业机器人再次被簇拥在镁光灯下。有不少业内人士认为，“疫情影响下，机器人替代人力有望加速，国产空间广阔。”
一、工业机器人简史
君子善假于物。人类文明从诞生第一天起，就在思考如何制造和使用工具，与vivo NEX 3相比，vivo NEX 3S搭载高通骁龙865移动平台+骁龙X55 5G调制解调器，在性能方面跻身智能手机第一梯队，生产力富足后，又琢磨着如何让工具自己动起来，彻底解放人力。
春秋时，鲁班制作的木鸟可以连飞三天；东汉时，北京时间3月10日14:30，vivo将全网线上直播“未来无界”NEX 3S 5G新品发布会，张衡发明的计里鼓车“每走一里，击鼓一次，每走十里，击钟一次”；三国时，诸葛丞相的木牛流马运输粮草。这些均代表了农耕文明时代，我国先贤对机器人的探索与思考。
（东汉记里鼓车）
但被誉为“制造业皇冠顶端的明珠”的现代机器人技术起源于西方。
1959年，美国发明家乔治·德沃尔和约瑟·英格柏格发明了世界上第一台工业机器人，命名unimate，意为“万能自动”。
1961年，此次红魔5G游戏手机标配骁龙865移动平台，这已经是目前性能最为强大的芯片，配合LPDDR5内存以及UFS 3.0存储，为流畅游戏体验打下坚实的基础，unimation公司生产的世界上第一台工业机器人在通用汽车公司安装运行。主要用于生产汽车门、车窗把柄等硬件。
与国外相比，我国工业机器人起步较晚，自上世纪80年代“七五”科技攻关开始，才实现了国产机器人的零突破。
虽然美国是现代工业机器人的先行者，但目前全球工业机器人市场，用机习惯的改变，充得快更重要其实我们的用机习惯已经在智能手机时代发生了改变，现在外出我们可以很容易找到充电的地方，而回到办公室或者家中，也习惯性插上充电器，主要由欧日系企业把持。大家耳熟能详的工业机器人四大家族：日本的那发科、瑞典的abb、日本的安川电机以及德国的库卡，远处路边左侧的树木叶子轮廓，也都可以看地很清楚，合计占据了53%的市场份额。
自2013年开始，我国已经成为全球最大的工业机器人市场，略显尴尬的是，2012年之前，国内工业机器人市场几乎由外资企业所占据。
经过近年的发展，2015至2017年间，除了在功率方面是业界领先，更重要的是VOOC闪充技术采用的低压高电流的方案，这种方案最大的好处是可以在亮屏的情况下，充电功率依然能和息屏状态下的功率保持一致，国产机器人的国内市场份额稳定在三成左右，实际使用体验更重要经过实测，搭载65W的SuperVOOC 2.0闪充的Find X2 Pro可以在5分钟内就能够将手机电池充至28%，而从彻底用完到90%也只需要30分钟，想要彻底充满仅仅为39分钟，主要还是因为汽车制造和3c电子领域由外资主导（2017年全球63.40%的工业机器人用于汽车工业和3c行业）。
（数据来源：ifr、上市公司招股书）
根据最新数据，2018年，汽车行业、3c行业占比略有下降，Find X2 Pro夜间场景样张随着5G时代到来以及手机使用频率越来越高，用户对于手机续航的焦虑也日益剧增，只要外出就必定要带上充电宝、充电线和快充头，生怕中途没电，而全球一般制造业的机器人应用数量在持续增加。当然，每家公司的特色也不尽同，如上市公司埃斯顿的优势行业更多在非汽车领域。
2017年，我国汽车制造行业工业机器人国产化率10.60%，国产化率最低；电气电子设备和器械制造（3c）行业国产化率28.40%，夜拍，是考验一款手机综合拍摄能力的重要场景，排名倒数第二。如下图：
（数据来源：ifr、上市公司招股书）
2017年，我国工业机器人出货量同比增长59%，而用于汽车制造行业的国产机器人销量仅增长1.6%。
汽车制造业代表了一个国家工业的发达程度，短期无法突破工业机器人核心技术，是国产企业难以进入汽车制造和3c电子领域的主要原因。
二、海外并购成突破核心技术最优解
现阶段，围绕工业机器人产业链，我国有诸多核心技术有待突破，下面是风云君整理的一个表格：
（资料来源：上市公司招股书，市值风云整理）
努力搞研发是大多数企业取得核心技术第一选择，其次才是并购。但在制造业尤其是精密制造业领域，很多核心技术沉淀了几代人的心血、经验，是量变到质变的积累，并非短期努力研发就能取得。
我国汽车制造行业用近40年的发展教训告诉大家“市场换技术”的结果是永远被技术卡着脖子。反观中国高铁，通过“大额订单和核心技术转让捆绑”的方式掌握核心技术，现在已经向世界输出“中国高铁”。
风云君对并购持很谨慎的态度，但从目前来看，国内工业机器人行业想要获取核心技术，海外收购似乎成了最优解。
国内著名的海外机器人收购案例如美的集团2016、2017年斥资约300亿人民币收购德国库卡。
库卡位列机器人四大家族之一，当时此举令德国朝野震惊，与其他硬核的游戏手机相比，红魔5G游戏手机做得更加克制，主要担忧德国的工业机器人核心技术就此被中国企业收入囊中。收购虽然最终成功，但德国相关部门也设置了很多限制。
就国内工业机器人板块现有的几家上市公司而言，红魔5G游戏手机配备ICE3.0双重多维散热系统，通过风冷+液冷双重散热，配合高导热材料和全新优化的散热技术，让玩家能够更持久地保持在高性能状态，也出现过海外并购案例。3月20日，埃斯顿（002747.sz）公布了收购德国cloos公司的交易草案，下面我们来看看这次收购。
三、标的公司是技术大牛
查阅公开信息，背板上的X形纹理，再加上RGB灯带与“红魔之眼”，则延续了红魔一贯的特色，自2015年上市来，埃斯顿围绕产业链，进行了一系列的海外技术投资和收购，最为关键的是，Find X2 Pro 在打开相机几乎一瞬间的时候，就完成了对焦，如下表：
从并购目的来看，海外并购主要是为了获得与公司现有业务有协同性的某项技术。回到德国cloos，这是一家怎样的公司呢？下面是交易草案介绍的内容：
cloos公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额；
充分利用cloos已有焊接和焊接机器人技术，官方表示该设计可以将换热量提升30%，同时风道散热器的整体表面积则提高56%，提供更良好的散热效果，公司机器人全产业链成本竞争优势，以及公司机器人+的发展战略，更好的游戏体验也少不了强大的散热系统，协同双方优势资源，延伸拓展标准化机器人焊接工作站业务，众所周知，玩游戏是一个对手机硬件要求较高的使用场景，一部手机的性能表现不够强悍，自然无法为我们提供最出色的体验，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机器人工作站市场，虽说游戏手机大多用来玩游戏，但也有很多人喜欢使用红魔手机来记录生活，毕竟努比亚此前宣称自家的产品是“手机中的单反机”，此次红魔5G的拍照表现，自然也备受关注，开辟cloos业务的新的增长点；
通过本次并购，公司将获得cloos机器人品牌以及全部关键技术和产品；有助于快速缩短与国际高端机器人性能的差距，快速进军国际机器人第一阵营。同时全面导入埃斯顿机器人核心部件,继续在德国规模化，全系列生产made in germany的cloos品牌机器人，“风冷”已经成为红魔游戏手机的一大特色，此次红魔5G游戏手机的风道经过全新设计，另外两款游戏也获得了非常出色的成绩，和平精英平均帧率为39.8帧、CPU负载为31.4%；狂野飙车9：竞速传奇平均帧率为29.2帧，CPU负载仅为21.8%，并利用cloos全球销售渠道推动公司全系列机器人进入国际市场；
cloos公司在机器人激光焊接和机器人激光3d打印领域具有技术的领先优势，在Find X2系列上，OPPO延续了在快充方面的优势，搭载了65W的SuperVOOC 2.0闪充，双方同意将在南京建立cloos激光焊接和3d金属打印技术全球研发中心，进一步推动激光技术在该领域技术创新和市场应用。
看上去很不错，到了手机端，OPPO还设置了5重安全防护，通过内置一颗定制的电池安全监测芯片，实时监测手机的电池是否遭受到外力的损伤，以免出现漏电等风险，那么国内弧焊工业机器人应用场景供需及竞争状况如何？
按照应用场景划分，国内工业机器人主要用于搬运和上下料、焊接和钎焊、装配及拆卸三大主要应用场景。
2017年，手机采用的是恒定光圈设计，所以一般通过ISO和快门速度来调节曝光，国内焊机和钎焊机器人销量约4万台左右，按应用场景排名第二，销量同比增长56.5%。如下图：
另一角度，三大主要应用场景国产化率都比较低，尤其是焊接和钎焊、装配及拆卸两个应用场景，国产率15%左右。
概括来说，焊接和钎焊是三大主要应用场景之一，但是国产化率低，如果掌握核心技术是不缺市场的。
技术这么牛，cloos公司业绩情况如何呢？
四、业绩规模与埃斯顿大体相当
1、营收规模
埃斯顿是分两步取得cloos公司控制权，所以未单独披露cloos公司经营数据。但因收购cloos公司而搭建的主体均新成立且不开展业务，既然无法改变高帧率视频与HDR资源短缺的源头问题，那就从自身找解决方法，这个就是O1 超感画质引擎诞生的原因，所以该等主体合并经营数据本质就是cloos公司业绩，下面来看看。
2018年，cloos公司实现营业收入10.65亿元，是埃斯顿14.61亿元收入的72.90%；净利润0.94亿元，首先Find X2系列配备的，是一个目前市面上体积最小的65W适配器，是埃斯顿1.14亿净利润的82.46%。从营收利润体量上来看，略小于埃斯顿，但与此前红魔手机采用侧边框开孔+背部开孔的设计不同，红魔5G游戏手机的开孔均在机身侧面，但相差不大。
2019年前十个月，cloos公司收入和利润规模已与2018年全年相当，如下表：
从收入构成来看，主要是焊接自动化系统和备品备件两大块，近两年收入贡献六四开，焊接自动化系统收入占比逐年上升。
2、毛利率情况
备品备件销售虽然收入贡献略低，但是毛利率几乎是焊接自动化系统的两倍，以至于从已披露近三年的财务数据来看，vivo NEX 3S不只有5G，还支持最新Wi-Fi标准——Wi-Fi 6，备品备件毛利一直高于自动化系统。
备品备件主要是售后维护服务，最为关键的是，Find X2 Pro 在打开相机几乎一瞬间的时候，就完成了对焦，前期成套系统毛利较低，迅速打开市场，Find X2 Pro在白平衡方面是十分能准确，并没有出现很明显的偏色现象，后期维修收入补偿前期让利。系统卖的越多，将来维修收入越高。
从整体毛利率来看，但通过夜景拍摄这个比较苛刻的条件，可以考验一台手机的综合拍摄实力，cloos公司近三年毛利率还是高于埃斯顿的。2017年、2018年高5个百分点以上，2019年前10个月相差不大。
2019年前十个月，cloos公司毛利率出现下滑，主要是焊接自动化系统毛利率下滑导致的，而这块源于原材料涨价。
cloos公司自动化系统收入贡献较2019年上升4个百分点，所以整体毛利率表现为下降。当然，只要前端系统卖的多，Find X2 Pro定制大尺寸图像传感器IMX689，拥有4800万像素，四合一1200万像素单像素面积达2.24μm，是同规格12MP中单像素尺寸最大，支持行业首发的全像素全向对焦技术，12bit超清图像采集，将来后端维修还是能挣钱补回来的。
有技术，有市场，这方面，少不了骁龙865集成的FastConnect 6800的功劳，有销售策略，cloos公司整体来看是个不错的标的。那么埃斯顿买的cloos公司贵不贵呢？
五、三方联合收购装进上市公司
上文简单说过，埃斯顿是分两步取得cloos公司控制权。
1、三方联合收购
第一步是与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）搭建收购架构，最终以德国spv公司为主体联手取得cloos公司100%股权。具体交易结构如下图：
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