同仁电机维修培训学校,同仁电机维修培训班

同仁电机维修培训学校信息内容：,

                                                       北京市中伦律师事务所
                                              关于中际旭创股份有限公司
                                          创业板向特定对象发行股票的
                                                                           法律意见书
                                                                          二〇二一年五月
北京  上海  深圳               广州  武汉             成都  重庆              青岛  杭州             南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                                                阿拉木图
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                             法律意见书
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
                        电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                            网址：
                              北京市中伦律师事务所
                         关于中际旭创股份有限公司
                       创业板向特定对象发行股票的
                                          法律意见书
致：中际旭创股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中际旭创股份有限公司（以下
简称“发行人”或“公司”或“中际旭创”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就本
所为发行人本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据
等事项出具法律意见书。
  本所根据《★★★★★★★证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                  （“《证券法律业务管理办法》”）、
                                  《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
                                 法律意见书
  （一） 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行
人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所必需
的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响
律师工作报告及本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、
虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
  （二） 本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
  （三） 本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整
性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
  （四） 本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
  （五） 本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《创业板发行注册
管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师
职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担
相应的法律责任。
  （六） 本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （七） 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律
意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律
意见的依据。
                                        法律意见书
  （八） 对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书
中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、
数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论
的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
  （九） 本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发
行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
  （十） 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
  （十一）   本所为本次发行出具的律师工作报告和本法律意见书已由本所内核
小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
  （十二）   本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
  本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于为中际旭创股份有限公司创业板
向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）
中的释义同样适用于本法律意见书。
  本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在
对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
 一、 本次发行的批准和授权
       经审议后通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
       《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对
       象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
                                           法律意见书
        论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使
        用可行性分析报告的议案》
                   《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
        《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
        响及公司采取措施的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
        期回报采取填补措施的承诺的议案》
                       《关于提请股东大会授权董事会全权
        办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，对发行人
        符合向特定对象发行股票的条件、本次发行股票的种类和面值、发行方
        式、发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量及认购方
        式、限售期、滚存未分配利润的安排、上市地点、募集资金金额和用途
        以及本次发行股东大会决议的有效期等作出了决议，并提议在 2021 年第
        一次临时股东大会审议上述议案。
        综上所述，本所律师认为，发行人上述董事会的召集和召开程序、出席
        会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性
        文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
        发行人第四届董事会第十三次会议决定于 2021 年 5 月 24 日召开公司
        指定信息披露网站刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通
        知》，通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集
        人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、
        参与网络投票的投票程序。
        本所律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会通知的公告日期距本
        次股东大会的召开日期已达到并超过十五日，会议通知的内容亦符合《公
        司法》和《公司章程》的规定。
                                             法律意见书
        发行人 2021 年第一次临时股东大会现场会议于 2021 年 5 月 24 日（星期
        一）下午 14:00 在山东省龙口市诸由观镇驻地公司五楼会议室如期召开。
        公司按照股东大会通知，通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供
        了本次股东大会的网络形式投票平台，股东可以通过上述系统行使表决
        权。
        根据山东龙博律师事务所于 2021 年 5 月 24 日出具的《山东龙博律师事
        务所关于中际旭创股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会之法律意
        见书》，见证律师认为，上述股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
        《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
        的有关规定。
        根据山东龙博律师事务所 2021 年 5 月 24 日出具的《山东龙博律师事务
        所关于中际旭创股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会之法律意见
        书》，经山东龙博律师事务所律师审查，出席公司 2021 年第一次临时股
        东大会的股东资格符合《公司法》
                      《上市公司股东大会规则》等法律、法
        规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
        根据山东龙博律师事务所 2021 年 5 月 24 日出具的《山东龙博律师事务
        所关于中际旭创股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会之法律意见
        书》，经见证律师审查，出席公司 2021 年第一次临时股东大会现场会议
        的股东或股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。
        选择网络投票的股东或股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票
        系统进行了网络投票。2021 年第一次临时股东大会投票表决结束后，公
        司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
        山东龙博律师事务所律师认为，2021 年第一次临时股东大会的表决方式、
        表决程序及表决结果均合法有效。
                                                      法律意见书
        年 第一 次 临 时 股 东 大 会 ， 出 席 会 议 的 股 东 共 31 人 ， 代 表 股 份 数
        投票的股东 22 人，代表股份 147,824,147 股，占上市公司总股份的
        于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对
        象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
        的议案》
           《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
        《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
        案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发
        行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的
        议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
        的承诺的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
        定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的一揽子议案，
        对发行人符合向特定对象发行股票的条件、本次发行股票的种类和面值、
        发行方式、发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量及
        认购方式、限售期、滚存未分配利润的安排、上市地点、募集资金金额
        和用途以及本次发行股东大会决议的有效期等作出了决议，发行人本次
        发行的方案如下：
        (1) 发行股票的种类和面值
        本次发行股票的种类为境内上市（A 股），每股面值为 1.00 元。
        (2) 发行方式
        本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得中国
        证监会核准有效期内择机向特定对象发行。
                              法律意见书
(3) 发行对象
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，
与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
(4) 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公
式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
                                   法律意见书
最终发行价格将在公司本次发行申请取得深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及
公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
(5) 发行数量及认购方式
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 213,904,884 股。最终发行数
量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政
策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量
届时将相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，
与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
(6) 限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在
                                                法律意见书
     锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
     高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创
     业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
     级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
     公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资
     本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
     (7) 滚存未分配利润的安排
     本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
     的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
     (8) 上市地点
     本次向特定对象发行 A 股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
     (9) 募集资金金额和用途
     本次发行募集资金总额不超过人民币 277,748.00 万元（含本数），募集资
     金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
                                              单位：万元
序号         项目名称               项目总投资         拟投入募集资金
     苏州旭创光模块业务总部暨研发
     中心建设项目
     苏州旭创高端光模块生产基地项
     目
     铜陵旭创高端光模块生产基地项
     目
         合计                    297,415.17      277,748.00
     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
     公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体
     使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票
                            法律意见书
募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将
在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确
定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事
会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
(10) 本次发行股东大会决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期自股东大会通过本次发行事项之日起 12
个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的
注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
(11) 董事会授权事项
为保证本次向特定对象发行 A 股股票工作的顺利完成，提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次向
特定对象发行 A 股股票的相关事宜。具体内容包括：
① 根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括
  发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
  具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
② 决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
  执行本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文件，包括但
  不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合
  同；
③ 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行 A
  股股票的申报材料，全权回复深交所、中国证监会等相关政府部门的
  反馈意见；
④ 根据本次向特定对象发行 A 股股票结果，增加公司注册资本、修改
  公司章程相应条款及办理工商变更登记；
                                     法律意见书
      ⑤ 在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次发行股票在深圳
       证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定
       和上市等相关事宜；
      ⑥ 如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行 A 股股票政策有新的
       规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定
       须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门
       和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场
       情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投
       向进行调整并继续办理本次发行事宜；
      ⑦ 在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进
       行调整；
      ⑧ 办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜；
      ⑨ 上述第 4 项和第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
       期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
       有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册
       文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
      综上所述，本所律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集和
      召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》
                                 《创业板
      发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
      决议内容合法、有效。发行人 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授
      权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
      合法有效。
      规和规范性文件的规定，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授
      权，发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
      会履行注册程序，本次发行股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
                                          法律意见书
二、 发行人本次发行的主体资格
      券交易所上市交易的股份有限公司。
      章程规定的需要终止经营的情形。
      业执照》，统一社会信用代码为 913706007763110099，根据《营业执照》
      所载，发行人法定代表人为王伟修，注册资本为 71,301.6281 万元，公司
      类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），住所为山东省龙口市
      诸由观镇驻地，经营范围为研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、
      机床、电机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、
      相关零部件；上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、
      数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述
      项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管理服
      务；自有房屋租赁。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
      经营活动）。
      综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公
      司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终
      止经营的情形，发行人已具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
      系由一家在中国境内整体改制设立的股份有限公司，该等设立方式亦属
      于《公司法》规定的设立方式。发行人申请本次发行行为系一家在中国
      境内设立的股份有限公司申请在中国境内采用向特定对象发行股票方式
      的行为。
                                         法律意见书
        核查：
                      《前次募集资金使用情况报告及鉴证报
        告》、
          《内部控制鉴证报告》、发行人报告期内的《审计报告》等以及发行
        人及相关主体的承诺，并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行
        股票不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象
        发行股票的下列情况：
        (1)   擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
        (2)   最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
              或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
              意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
              保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
              利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
        (3)   现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
              或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
        (4)   上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
              法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
        (5)   控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
              资者合法权益的重大违法行为；
        (6)   最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
              违法行为。
        (1)   根据本次发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于苏州
              旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生
              产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目、成都储翰生产基
                                         法律意见书
              地技术改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政
              策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《创
              业板发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
        (2)   本次发行募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出
              售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间
              接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行注
              册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
        (3)   本次发行募集资金使用项目不涉及与控股股东或实际控制人产生
              同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行注册管
              理办法》第十二条第（三）项的规定。
        综上所述，发行人本次发行募集资金使用复核《创业板发行注册管理办
        法》第十二条之规定。
        根据发行人第四届董事会第十三次会议、2021 年第一次临时股东大会决
        议，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中
        国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金
        管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
        者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
        发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董
        事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关
        法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报
        价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公
        司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的
        规定进行调整。发行人本次发行对象符合《创业板发行注册管理办法》
        第五十五条、第五十八条第一款的规定。
                                          法律意见书
        根据发行人第四届董事会第十三次会议、2021 年第一次临时股东大会决
        议，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准
        日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易
        日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
        前二十个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准日至发行日期间
        发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发
        行底价将作出相应调整。最终发行价格将在公司本次发行申请取得深交
        所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会按照相
        关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
        协商确定。发行人本次发行价格符合《创业板发行注册管理办法》第五
        十六条、第五十七条第一款的规定。
        根据发行人第四届董事会第十三次会议、2021 年第一次临时股东大会决
        议，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
        让，符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条的规定。
        不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也
        不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
        的情形，符合《创业板发行注册管理办法》第六十六条的规定。
        议，公司实际控制人为王伟修先生。本次向特定对象发行 A 股股票的募
        集资金总额不超过 277,748.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照
        募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的
        子）、上海小村为一致行动人，合计持有公司 22.56%的股份，中际控股
        持有公司 18.17%的股份，为公司控股股东；王伟修通过持有中际控股
                                                法律意见书
        为公司实际控制人。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

一块好钢放在高压锅里十年也不会熔化，放在炼钢炉里则瞬间熔化！可见，环境决定事物变化的速度，公司股权结
        构将发生变化。如按本次发行股份上限 213,904,884 股计算，本次发行完
        成后，王伟修可间接支配公司股份表决权比例为 17.05%，仍处于实际控
        制人地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。符合《创
        业板发行注册管理办法》第九十一条的规定。
        综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
                                 《证券法》
                                     《创
        业板发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性
        条件。
四、 发行人的设立
        台市工商行政管理局核准注册登记。根据龙口市工商行政管理局于 2010
        年 8 月 24 日核发的《企业法人营业执照》
                              （注册号：370681400000521），
        整体变更为 股份有限 责任公司 之前，中 际有限注 册资本为 人民币
                                   出资额
         序                                     持股比例
                   股东名称           （人民币/万
         号                                      （%）
                                    元）
             上海祥禾股权投资合伙企业（有限
                   合伙）
                  合计                1,539.54   100.000
        变更设立股份有限公司具体方案的议案》，同意变更设立的股份公司名称
        为“山东中际电工装备股份有限公司”；根据信永中和会计师事务所出具
                                                          法律意见书
        的 XYZH/2010JNA4008 号《审计报告》，公司截至 2010 年 8 月 31 日止
        的净资产为 140,506,875.68 元，同意按 1:0.3559 的比例折股，折股后公
        司的注册资本为 5,000 万元，股份总额为 5,000 万股，每股面值 1 元，净
        资产大于股本部分的余额 90,506,875.68 元计入股份公司的资本公积。
        公司整体变更设立为山东中际电工装备股份有限公司（筹）的发起人协
        议》，对发起人设立的相关事宜进行了约定。
        限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]779
        号），同意中际有限改制为外商投资股份有限公司，并更名为山东中际电
        工装备股份有限公司；同意改制后，公司总股本 5,000 万股，注册资本
        人 民 共 和 国 台 港 澳侨 投 资 企 业批 准 证 书 》（批 准 号 ： 商外 资 鲁 府 字
        [2010]0919 号）。
        报告》
          （编号：XYZH/2010JNA4010），验证：截至 2010 年 10 月 9 日止，
        发行人收到的与各发起人股东投入股本相关的资产总额为
        元，该净资产折合注册资本为 50,000,000.00 元，其余部分计入资本公积，
        合计 90,506,875.68 元。
        过了《关于设立山东中际电工装备股份有限公司的议案》
                                《发起人关于山
        东中际电工装备股份有限公司筹办情况的报告》
                            《山东中际电工装备股份
        有限公司设立费用报告》《关于制定的议案》《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》《关于选举公司
        董事的议案》《关于选举公司监事的议案》《关于制订的议案》《关于制订的议案》《关于制订的议案》及《关于授权山东中际电
        工装备股份有限公司董事会办理工商变更登记事宜的议案》。
        制后的《企业法人营业执照》（注册号为 370681400000521）。
          序                       股份数       占总股本比
                   发起人名称
          号                       (万股)       例（%）
              上海祥禾股权投资合伙企业（有
                   限合伙）
                   合计            5,000.00    100.000
        综上所述，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

我校老师能激发学生的学习兴趣，不但传授给学生知识，同时还传授其方法；不但传授方法，还传授其兴趣，本所律师认为，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

阳光责任：一切为了学生，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合
        当时有效的法律、法规和其他规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
        意见书出具之日：
        (1)   发行人拥有与其主营业务相关的土地、厂房、商标、专利、非专利
              技术及生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购
              和产品销售系统，未依赖控股股东或实际控制人及其关联方。
        (2)   公司资产的产权关系明晰，公司拥有与生产经营相关的房产、土地
              的所有权或使用权。公司合法拥有与生产经营相关的商标、专利、
                                       法律意见书
              非专利技术等无形资产。公司目前不存在控股股东占用公司资金、
              资产及其他资源的情况，也不存在公司违规为控股股东或实际控制
              人及其他关联方提供担保的情况。
        (3)   发行人的生产经营场所独立于控股股东。
        (1)   发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》
                                     《公司章程》
              的规定经合法程序推选和任免。
        (2)   发行人的高级管理人员（指总裁、董事会秘书、副总裁、财务总监，
              以下同）不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
              企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在发行人的控股
              股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在发行人的财
              务人员在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
              职。
        (3)   发行人拥有自己独立的人事管理部门，建立了完整的劳动用工制度，
              劳动、人事及工资管理完全独立。
        (1)   发行人设立了独立的财务会计部门，配有独立的财务人员，具有独
              立、规范的会计核算体系和财务会计管理制度，并独立进行财务决
              策，不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在控股股东干预
              公司资金使用的情况。
        (2)   发行人拥有独立的银行帐户，不存在与控股股东、实际控制人及其
              控制的其他企业共用账户及将公司资金存入实际控制人及其控制
              的其他企业账户的情形。
        (3)   发行人独立地进行纳税申报和履行纳税义务。
                                        法律意见书
        (4)   发行人不存在为其股东单位的债务提供担保的情形。
        (1)   根据发行人的公司章程，发行人设立了股东大会、董事会（下设战
              略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业
              委员会）、监事会及总裁领导的经营管理机构。
        (2)   根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构设置方案，发行人根
              据自身经营管理的需要设立了总裁办公室、财务部、人力资源部、
              证券部、法务部、投资部和审计部等职能部门，各职能部门按照内
              部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其
              他任何单位或个人干预的情形。
        (3)   发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及
              其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
        (1)   公司主要从事电机绕组装备制造和高端光模块设备设计研发与制
              造业务，双主业协调发展，发行人的控股股东、实际控制人及其控
              制的其他企业不存在与发行人从事相同产品的生产经营。
        (2)   发行人的重大关联交易均根据发行人的公司章程及其他内部文件
              的规定履行了必要、规范的程序（如涉及），涉及的有关合同和协
              议均经交易当事方平等协商一致并依法签订。
        综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人独立从事其《营业执照》
        所核定的经营范围中的业务，拥有独立开展业务所需的场所、资产、经
        营机构、人员及会计核算体系，具有独立的原料采购和产品销售系统，
        业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所
        律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
        符合《公司法》《证券法》和其他相关法律法规关于公司独立性的要求。
                                                       法律意见书
    六、 主要股东及实际控制人
            和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 3 月 31 日，直
            接持有公司 5%以上股份的股东为：
            (1) 中际控股，一家成立于 1999 年 1 月 18 日的有限责任公司，统一社
              会信用代码为：91370681706399244W；注册地址为烟台龙口市诸由
              观镇北；法定代表人为王伟修；注册资本为人民币 2,000 万元；经营
              范围为企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、
              集资、融资等相关业务）；电子、电器设备，包装机械及制品加工销
              售。本企业自产产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、
              机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；
                                （均为自营进出口权登记
              证书范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
              经营活动）；经营期限自 1999 年 1 月 18 日至 2024 年 1 月 18 日，登
              记机关为龙口市市场监督管理局。中际控股直接持有公司 12,956.41
              万股股份，占总股本的 18.17%。中际控股与王伟修、王晓东、上海
              小村1为一致行动人，合计持有公司 160,866,614 股股份，占总股本的
            (2) 益兴福，一家成立于 2016 年 7 月 29 日的有限合伙企业，统一社会
              信用代码为：91320500MA1MQLP90F；主要经营场所为苏州市吴江
              区苏州河路 18 号吴江太湖新村科创园 1 号楼；执行事务合伙人为苏
              州工业园区天庭阙企业管理有限公司；经营范围为企业管理咨询。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合
              伙期限自 2016 年 7 月 29 日至 2046 年 7 月 25 日，登记机关为苏州
              市吴江区市场监督管理局。益兴福直接持有公司 5,023.94 万股股份，
 根据发行人于 2020 年 12 月 1 日披露的公告编号为 2020-147 的《中际旭创股份有限公司关于特定股东减持股
份的预披露公告》，发行人于 2020 年 11 月 30 日收到上海小村出具的《关于股份减持计划的告知函》，上海小村
持有公司股份 7,093,057 股，占公司总股本的 0.9946%，计划未来六个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司
股份不超过 7,093,057 股，占公司总股本的 0.9946%。
                                                      法律意见书
          占总股本的 7.05%。益兴福及其一致行动人悠晖然、云昌锦、福睿晖、
          舟 语 然 、 睿 临 兰 、 刘 圣 及 ITC Innovation 合 计 持 有 公 司 股 份
        和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 3 月 31 日，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

许多企业向我校指定名额，学子没有毕业就出现众家单位“抢购”的风潮，公
        司主要股东股份质押情况如下：益兴福质押股份数 20,611,399 股，占其
        直接持有公司股份总数的 41.03%，占公司总股本的 2.89%，益兴福、悠
        晖然、云昌锦、福睿晖、舟语然及其一致行动人累计处于质押状态的股
        份数量合计为 38,538,866 股，占其持有公司股份的 36.90%，占目前公司
        总股本的 5.41%。
        除上述外，公司主要股东所持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定
        其他第三者权益的情形。
        截至 2021 年 3 月 31 日，中际控股直接持有公司 12,956.41 万股股份，占
        总股本的 18.17%，为公司控股股东；王伟修通过持有中际控股 52.06%
        的股权从而间接控**公司，并直接持有公司 2,850.8 万股股份，王伟修与
        中际控股、王晓东、上海小村系一致行动人，合计持有公司 160,866,614
        股股份，占总股本的 22.56%。王伟修为公司实际控**人。
        王伟修先生为中国籍自然人，******号码为 3706231950********，住所
        为山东省龙口市诸由观镇丛林街********。
七、 发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
        效，不存在纠纷或潜在纠纷。
                                                                  法律意见书
           件的规定，股本变动已经履行了必要的法律手续。
           持有人名册》及质押冻结数据并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31
           日，益兴福质押股份数 20,611,399 股，占其直接持有公司股份总数的
           舟语然及其一致行动人累计处于质押状态的股份数量合计为 38,538,866
           股，占其持有公司股份的 36.90%，占目前公司总股本的 5.41%。除上述
           外，公司主要股东所持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第
           三者权益的情形。
   八、 发行人的附属公司
    经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人的附属企业山东
中际智能装备有限公司、苏州旭创科技有限公司、铜陵旭创科技有限公司、成都储
翰科技股份有限公司、苏州旭创泽芯科技发展有限公司、铜陵砺行综合服务有限公
司、苏州泽芯科技产业园有限公司、苏州泽芯启航科创产业园管理有限公司、成都
旭创光通科技有限公司、苏州旭创光电产业园发展有限公司、InnoLight Technology
USA, Inc.、InnoLight HK Limited、InnoLight Technology Pte. Limited、 InnoLight
Technology Pte Limited Taiwan Branch（新加坡商旭创光通有限公司台湾分公司）、
Innolight Technology (Thailand) Company Limited 和 AVANCE SEMI INC.目前均有效
存续，不存在依照其适用的法律、法规需要终止的情形。
   九、 发行人的业务
           计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速光电收发芯片、
           模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件；上述系列产品的销
           售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、数据中心系统集成及工程承包，
           并提供测试及技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；以自有资金
                                                                 法律意见书
        从事上述项目的对外投资；企业管理服务；自有房屋租赁。
                                 （依法须经批
        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
        根据公司确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出其《营
        业执照》上核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、
        法规和规范性文件的规定。
        台湾分公司、InnoLight Thailand 和 Avance 的投资及设立已经取得中国政
        府主管部门的批准或备案，履行了必要的法律手续，是合法有效的。
        InnoLight USA、InnoLight HK、InnoLight Thailand、InnoLight Singapore
        及其台湾分公司、Avance 境外业务开展合法合规。
        本所认为，发行人及其境内子公司就其生产经营所取得的资质证书不存
        在法律、法规、规范性文件规定的有效期届满需要终止的情形。
        发行人的主营业务包括光通信模块业务和电机绕组设备制造业务，报告
        期内发行人的收入均主要来自于主营业务，主营业务突出。
        经核查，发行人在报告期内未发生经营范围的变更。
        本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人从事的业务符合法
        律、法规和其它规范性文件的规定；发行人不存在对其持续经营构成实
        质性法律障碍的情形。
                                                  法律意见书
十、 发行人关联交易及同业竞争
         人存在如下主要关联方：
         (1)   中际控股，直接持有发行人 18.17%的股份，为公司控股股东。
               王伟修、王晓东、上海小村与中际控股为一致行动人。王伟修直接
               持有发行人 4.00%的股份，同时通过持有控股股东中际控股 52.06%
               的股权间接控制公司，为公司实际控制人。截至 2021 年 3 月 31 日，
               王伟修及一致行动人中际控股、王晓东、上海小村合计持有发行人
               王伟修的具体情况详见本法律意见书第六部分“主要股东及实际控
               **人”。
               王晓东先生为中国籍自然人，******号码为 3706811976********，
               住所为中国山东省龙口市通海路********，系王伟修先生之子。
               上海小村为一家成立于 2009 年 6 月 25 日的有限责任公司（自然人
               投资或控股），统一社会信用代码为：91310115691557245T；注册
               地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
               民币；经营范围为资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以
               上不得从事经纪、代理记帐）【依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动】；经营期限自 2009 年 6 月 25 日至 2059
               年 6 月 24 日，登记机关为中国（上海）自由贸易试验区临港新片
               区市场监督管理局。
         (2)   益兴福，直接持有发行人 7.05%的股份。
               益兴福、刘圣、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation、舟语然、福睿晖、
                                           法律意见书
睿临兰为一致行动人，合计持有发行人 14.65%的股份。
益兴福的具体情况详见本法律意见书第六部分“主要股东及实际控
**人”。
刘圣先生为中国籍自然人，******号码为 5109211971********，
住所为苏州工业园区星洲街********。
云昌锦为一家成立于 2016 年 8 月 26 日的有限合伙企业，统一社会
信用代码为：91320500MA1MT8BU43；主要经营场所为苏州市吴
江区苏州河路 18 号吴江太湖新村科创园 1 号楼；执行事务合伙人
为苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司；经营范围为企业管理咨
询。
 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
合伙期限自 2016 年 8 月 26 日至 2046 年 8 月 15 日，登记机关为苏
州市吴江区市场监督管理局。
悠晖然为一家成立于 2016 年 5 月 31 日的有限合伙企业，统一社会
信用代码为：91320500MA1MLN6M47；主要经营场所为苏州市吴
江区松陵镇长安村 14 组、21 组；执行事务合伙人为苏州工业园区
银庭企业管理有限公司；经营范围为企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限自 2016
年 5 月 31 日至 2046 年 5 月 17 日，登记机关为苏州市吴江区市场
监督管理局。
ITC Innovation 为一家成立于 2016 年 5 月 17 日注册于香港的私人
有限公司，公司注册编号为 2377900；注册办事处地址与主要办公
地址为 FLAT/RM1113A，11/F OCEAN CENTRE, HARBOUR CITY,
舟语然为一家成立于 2016 年 5 月 27 日的有限合伙企业，统一社会
信用代码为：91320500MA1MLHTJXY；主要经营场所为苏州市吴
江区松陵镇长安村 14 组、21 组；执行事务合伙人为苏州工业园区
                                                    法律意见书
               布树特企业管理有限公司；经营范围为企业管理咨询。（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限自
               市场监督管理局。
               福睿晖为一家成立于 2016 年 5 月 31 日的有限合伙企业，统一社会
               信用代码为：91320500MA1MLPB524；主要经营场所为苏州市吴
               江区松陵镇长安村 14 组、21 组；执行事务合伙人为苏州工业园区
               布树特企业管理有限公司；经营范围为企业管理咨询。（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限自
               市场监督管理局。
               睿临兰为一家成立于 2016 年 5 月 31 日的有限合伙企业，统一社会
               信用代码为：91320500MA1MLN081E；主要经营场所为苏州市吴
               江区松陵镇长安村 14 组、21 组；执行事务合伙人为苏州工业园区
               瑞光特企业管理有限公司；经营范围为企业管理咨询。（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限自
               市场监督管理局。
             制的除发行人及其控股子公司以外的关联方
序              法定代
       公司名称                      经营范围              股权结构
号               表人
                     第一类压力容器，第二类低、中压容器，换热机
                     组，贮罐，金属钢结构，各类补偿器，电力配件，
     龙口市中际           管道配件，环境污染防治设备，金属波纹膨胀节
                                                  中际控股持股
     造有限公司           及配件的加工销售及进出口业务。灌溉工程设
                     计、施工、技术服务。环卫产品设备制造与销售；
                     铝及铝合金产品加工销售、钢结构制造与安装；
                                               法律意见书
序            法定代
     公司名称                        经营范围         股权结构
号             表人
                    机械设备销售、租赁
    烟台中际投           企业自有资金对外投资（不得经营金融、证劵、 中际控股持股
    资有限公司           期货、理财、集资、融资等相关业务）          100%
    烟台中际房                                    烟台中际投资
                    房地产开发销售，物业管理（上述项目须凭资质
                    经营），建筑工程设备租赁
    限公司                                        100%
                    农田、果树、园林绿化、蔬菜大棚节水灌溉自动
                    化及水肥一体化系统的设计与施工；喷灌、微灌、
    陕西中际华                                    烟台中际投资
                    滴灌产品及配套设施的代理与销售；农业机械、
                    果品机械、包装机械及机械设备配件的生产加工
    有限公司                                       100%
                    与销售；现代农业设施及技术的设计与施工，以
                    上产品的进出口业务，房屋租赁
                    环保设备、电子科技领域内的技术开发、技术咨
    上海思奈环           询、技术服务、技术转让；空气净化器、家用电    烟台中际投资
    公司              术的进出口业务，消毒器械的生产、研发（限分     55.76%
                    支机构经营）
                    空气净化消毒机，家用电器，电子测试设备及配    上海思奈环保
    山东尼尔逊
                    件生产、销售及进出口业务（国家限定或禁止进    科技有限公司
                    出口的产品除外）；半导体芯片研发，电子技术    持有 100%股
    司
                    咨询服务                        权
    山东方硕电
                    电子科技产品的研发、生产与应用，电子产品、 中际控股持有
    子科技股份
                    移动通讯设备、汽车养护用品、环保节能产品、 1163.90 万股占
    有限公司（证
                    汽车配件、汽车装饰用品、机电设备、电子元器 42.17%、烟台
                    件、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、 中际投资持有
                    皮革制品、建材的批发、零售，计算机软件的开 860.80 万股占
    简称为方硕
                    发与销售，货物与技术的进出口             31.19%
    科技）
                    智能装备、自动化控制设备、机床附件、工装夹
                    具、检具及配件的研发、生产、改造、销售及技
    山东中际钇
                    术服务，计算机信息系统及控制系统软件的研发    中际控股持股
                    及技术推广、技术转让、技术服务，工业机器人       60%
    有限公司
                    柔性制造系统的设计、生产及技术服务，货物或
                    技术的进出口
                    批发零售：橡胶机械、橡塑管带制品、橡塑密封
    海阳市宏泰           制品、树脂管、橡胶管总成、汽车配件（不含发
                                             中际控股持股
    任公司             危险化学品）、辅助材料、通讯产品、计算机配
                    件、机电产品（不含小轿车）；货物和技术的进
                                                        法律意见书
序               法定代
        公司名称                        经营范围               股权结构
号                表人
                       出口业务
                                                      中际控股合计
                                                       间接持股
      上海谷翊投            创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，经
                                                      中际投资有限
      合伙）              门批准后方可开展经营活动】
                                                      公司持股 25%
                                                       且为 GP
序
                 姓名                           关联关系
号
                                               法律意见书
                 法定代表人/
序号    公司名称       执行事务合伙             经营范围      股权结构
                    人
     苏 州工 业园 区            企业管理咨询。（依法须经批准的
     理有限公司                经营活动）
                          项目投资、实业投资（未经金融监
                          管部门批准，不得从事吸收存款、
     共 青城 元恒 益 苏州工业园区                       苏州工业园区天
                          融资担保、代客理财、向社会****
                          集（融）资等金融业务；依法须经
     （有限合伙）      理有限公司                    限公司担任 GP
                          批准的项目，经相关部门批准后方
                          可开展经营活动）
                          项目投资、实业投资（未经金融监
                          管部门批准，不得从事吸收存款、
     共 青城 升详 瑞 苏州工业园区                       苏州工业园区天
                          融资担保、代客理财、向社会****
                          集（融）资等金融业务；依法须经
     （有限合伙）      理有限公司                      限公司担任 GP
                          批准的项目，经相关部门批准后方
                          可开展经营活动）
     安 吉益 兴福 企 苏州工业园区     企业管理（除依法须经批准的项目 苏州工业园区天
     业（有限合伙） 理有限公司        活动）。              限公司担任 GP
     安 吉云 昌锦 企 苏州工业园区     企业管理（除依法须经批准的项目 苏州工业园区天
     业（有限合伙） 理有限公司        活动）。            限公司担任 GP
     苏 州语 舟晖 企 苏州工业园区     企业管理咨询。（依法须经批准的 苏州工业园区天
     限合伙）        理有限公司    经营活动）             限公司担任 GP
     湖 州时 通利 合
                          一般项目：企业管理；信息咨询服
     企 业管 理合 伙                            赵贵宾持合伙份
     企 业（ 有限 合                            额 98%
                          财务咨询；市场营销策划
     伙）
     湖 州凯 风厚 生
                          企业管理、商务信息咨询、财务信 赵 贵宾担 任 GP
     企 业管 理合 伙
     企 业（ 普通 合
                          金融咨询）、市场营销策划    75%
     伙）
                          一般项目：企业管理；信息咨询服
     湖 州凯 风自 南            务（不含许可类信息咨询服务）；
     企 业管 理合 伙            社会经济咨询服务；财务咨询；市 赵贵宾持合伙份
     企 业（ 普通 合            场营销策划（除依法须经批准的项 额 75%
     伙）                   目外，凭营业执照依法自主开展经
                          营活动）
                                                     法律意见书
                 法定代表人/
序号    公司名称       执行事务合伙             经营范围           股权结构
                      人
                          企业管理咨询、商务信息咨询、企
     苏 州时 通利 合
                          业投资咨询。（依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后方可开展经
     有限公司
                          营活动）
     苏 州凯 风厚 生            受托管理创业投资企业，从事投资
                                                 赵 贵宾担 任 GP
     创 业投 资管 理            管理及相关咨询服务（依法须经批
     中 心（ 普通 合            准的项目，经相关部门批准后方可
     伙）                   开展经营活动）
     上 海凯 风正 德 苏州凯风厚生                     合伙人为苏州凯
                          投资管理，投资咨询。【依法须经
     创 业投 资管 理 创业投资管理                     风厚生创业投资
     合伙企业（有限 中心（普通合                       管理中心（普通
                          可开展经营活动】
     合伙）         伙）                       合伙）和赵贵宾
                                                 苏州凯风厚生创
     南 京凯 泰创 业 苏州凯风厚生
                          创业投资管理及相关咨询。（依法 业投资管理中心
     投 资管 理合 伙 创业投资管理
     企 业（ 有限 合 中心（普通合
                          后方可开展经营活动）             任执行事务合伙
     伙）        伙）
                                                 人且出资占 78%
                 南京凯泰创业   创业投资；创业投资咨询；为创业 南京凯泰创业投
     南 京凯 泰创 业
                 投资管理合伙   企业提供创业管理服务。（依法须 资管理合伙企业
                 企业（有限合   经批准的项目，经相关部门批准后 （有限合伙）担
     （有限合伙）
                 伙）       方可开展经营活动        任 GP
                          一般项目：企业管理；信息咨询服
     湖 州时 通臻 和
                          务（不含许可类信息咨询服务）； 赵 贵宾担 任 GP
     企 业管 理合 伙
     企 业（ 有限 合
                          须经批准的项目外，凭营业执照依 75%
     伙）
                          法自主开展经营活动）。
     宁 波保 税区 凯            创业投资管理。（依法须经批准的 赵 贵 宾 持 股
     理有限公司                经营活动）                  一大股东
                          投资管理；投资咨询。（“1、未
                                                  赵贵宾间接持有
                          经有关部门批准，不得以公开方式
                                                  合伙份额合计
                          募集资金；2、不得公开开展证券
     北 京凯 风正 德                                    74.62%，赵贵宾
               宁波保税区凯     类产品和金融衍生品交易活动；3、
     创 业投 资管 理                                    控制（第一大股
     合伙企业（有限                                      东）的宁波保税
               理有限公司      企业以外的其他企业提供担保；5、
     合伙）                                          区凯风创业投资
                          不得向投资者承诺投资本金不受
                                                  管理有限公司担
                          损失或者承诺最低收益”；下期出
                                                  任 GP
                          资时间为 2034 年 12 月 31 日；市
                                                 法律意见书
                 法定代表人/
序号    公司名称       执行事务合伙             经营范围       股权结构
                      人
                          场主体依法自主选择经营项目，开
                          展经营活动；依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后依批准的内
                          容开展经营活动；不得从事国家和
                          本市产业政策禁止和限制类项目
                          的经营活动。）
                          一般经营项目是：受托管理创业投
     深 圳凯 风正 德 苏州凯风厚生                     苏州凯风厚生创
                          资企业从事投资管理及相关咨询
     投 资管 理合 伙 创业投资管理                     业投资管理中心
     企 业（ 有限 合 中心（普通合                     （普通合伙）担
                          决定禁止的项目除外，限制的项目
     伙）        伙）                         任 GP
                          须取得许可后方可经营）
                          实业投资、投资管理、投资咨询（未
     宁 波保 税区 凯 苏州凯风厚生     经金融监管部门批准不得从事吸 苏州凯风厚生创
     程 投资 管理 合 创业投资管理     收存款、融资担保、代客理财、向 业投资管理中心
     伙企业（有限合 中心（普通合       社会****集（融）资等金融业务）。 （普通合伙）担
     伙）          伙）       （依法须经批准的项目，经相关部 任 GP
                          门批准后方可开展经营活动）
     上 海凯 风自 南 苏州凯风厚生     投资管理，投资咨询（不得从事经 苏州凯风厚生创
     创 业投 资管 理 创业投资管理     纪）。【依法须经批准的项目，经 业投资管理中心
     合伙企业（有限 中心（普通合       相关部门批准后方可开展经营活 （普通合伙）担
     合伙）     伙）           动】             任 GP
     南 京凯 元创 业 湖州凯风厚生                        湖州凯风厚生企
                          创业投资管理；投资咨询。（依法
     投 资管 理合 伙 企业管理合伙                        业管理合伙企业
     企 业（ 有限 合 企业（普通合                        （普通合伙）担
                          后方可开展经营活动）
     伙）        伙）                            任 GP
     上 海凯 风长 养 上海凯风自南                        上海凯风自南创
                          创业投资，创业投资咨询业务。
                                       【依
     创 业投 资合 伙 创业投资管理                        业投资管理合伙
     企 业（ 有限 合 合伙企业（有                        企业（有限合伙）
                          准后方可开展经营活动】
     伙）          限合伙）                        担任 GP
                          股权投资及相关咨询服务（未经金
     宁 波保 税区 凯            融等监管部门批准不得从事吸收
               宁波保税区凯                        宁波保税区凯风
     程 股权 投资 合            存款、融资担保、代客理财、向社
     伙企业（有限合              会****集融资等金融业务）。（依
               理有限公司                      限公司担任 GP
     伙）                   法须经批准的项目，经相关部门批
                          准后方可开展经营活动）
     上 海凯 风开 泰 上海凯风正德     创业投资，创业投资咨询。【依法 上海凯风正德创
     企 业（ 有限 合 合伙企业（有     后方可开展经营活动】      企业（有限合伙）
                                               法律意见书
                 法定代表人/
序号    公司名称       执行事务合伙             经营范围      股权结构
                   人
     伙）          限合伙）                       担任 GP
                          创业投资业务，代理其他创业投资
                          企业等机构或个人的创业投资业
                          务；创业投资咨询业务；为创业企
     苏 州伟 凯德 创
                          业提供创业管理服务业务；参与设
                          立创业投资企业与创业投资管理
     业（有限合伙）
                          顾问机构。
                              （依法须经批准的项目，
                          经相关部门批准后方可开展经营
                          活动）
     广 州凯 风永 至
                 宁波保税区凯   创业投资；创业投资咨询业务；代 宁波保税区凯风
     创 业投 资合 伙
     企 业（ 有限 合
                 理有限公司    人的创业投资业务          限公司担任 GP
     伙）
     霍 尔果 斯凯 风
               宁波保税区凯     创业投资、创业投资咨询。（依法 宁波保税区凯风
     厚 泽创 业投 资
     合伙企业（有限
               理有限公司      后方可开展经营活动）      限公司担任 GP
     合伙）
                          股权投资及相关咨询服务（未经金
     宁 波保 税区 凯            融等监管部门批准不得从事吸收
               宁波保税区凯                     宁波保税区凯风
     风 厚泽 股权 投            存款、融资担保、代客理财、向社
     资合伙企业（有              会****集融资等金融业务）。（依
               理有限公司                      限公司担任 GP
     限合伙）                 法须经批准的项目，经相关部门批
                          准后方可开展经营活动）
     苏 州凯 风敏 芯
               宁波保税区凯     创业投资。
                              （依法须经批准的项目， 宁波保税区凯风
     创 业投 资合 伙
     企 业（ 有限 合
               理有限公司      活动）               限公司担任 GP
     伙）
     苏 州凯 风派 格
               宁波保税区凯     一般项目：创业投资（除依法须经 宁波保税区凯风
     创 业投 资合 伙
     企 业（ 有限 合
               理有限公司      主开展经营活动）          限公司担任 GP
     伙）
     上 海凯 风至 德
               宁波保税区凯     一般项目：创业投资。（除依法须 宁波保税区凯风
     创 业投 资合 伙
     企 业（ 有限 合
               理有限公司      自主开展经营活动）       限公司担任 GP
     伙）
     南 京凯 元成 长 南京凯元创业     创业投资；创业投资咨询；为创业 南京凯元创业投
     企 业（ 有限 合 企业（有限合     经批准的项目，经相关部门批准后 （有限合伙）担
                                                   法律意见书
                 法定代表人/
序号    公司名称       执行事务合伙             经营范围      股权结构
                      人
     伙）          伙）       方可开展经营活动）         任 GP
     杭 州凯 风惠 泽
               宁波保税区凯     创业投资、创业投资咨询业务（依 宁波保税区凯风
     创 业投 资合 伙
     企 业（ 有限 合
               理有限公司      准后方可开展经营活动）       限公司担任 GP
     伙）
     杭 州凯 风永 星            一般项目：创业投资（限投资未上
               宁波保税区凯                     宁波保税区凯风
     创 业投 资合 伙            市企业）（除依法须经批准的项目
     企 业（ 有限 合            外，凭营业执照依法自主开展经营
               理有限公司                      限公司担任 GP
     伙）                   活动）。
     苏 州凯 风太 美
               宁波保税区凯     创业投资。
                              （依法须经批准的项目， 宁波保税区凯风
     创 业投 资合 伙
     企 业（ 有限 合
               理有限公司      活动）               限公司担任 GP
     伙）
     霍 尔果 斯凯 风 北京凯风正德                       北京凯风正德创
                          创业投资、创业投资咨询（依法须
     旭 创创 业投 资 创业投资管理                       业投资管理合伙
     合伙企业（有限 合伙企业（有                       企业（有限合伙）
                          方可开展经营活动）
     合伙）     限合伙）                         担任 GP
                          一般项目：企业管理；信息咨询服
     苏 州同 越企 业            务（不含许可类信息咨询服务）
                                       （除
     管理有限公司               依法须经批准的项目外，凭营业执
                          照依法自主开展经营活动）
     苏 州同 海同 芯            一般项目：企业管理；信息咨询服 陈大同持有合伙
     企 业管 理合 伙 苏州同越企业     务（不含许可类信息咨询服务）
                                       （除 份额 33%且苏州
     企 业（ 有限 合 管理有限公司     依法须经批准的项目外，凭营业执 同越企业管理有
     伙）                   照依法自主开展经营活动）    限公司担任 GP
     南 京浦 口元 禾 苏州同海同芯     一般项目：企业管理；信息咨询服 苏州同海同芯企
     璞 华企 业管 理 企业管理合伙     务（不含许可类信息咨询服务）
                                       （除 业管理合伙企业
     合伙企业（有限 企业（有限合       依法须经批准的项目外，凭营业执 （有限合伙）担
     合伙）         伙）       照依法自主开展经营活动）      任 GP
                          一般项目：以私募基金从事股权投
                          资、投资管理、资产管理等活动（须
     南 京浦 口智 思 南京浦口元禾                      南京浦口元禾璞
                          在中国证券投资基金业协会完成
     集 成电 路产 业 璞华企业管理                      华企业管理合伙
     基 金合 伙企 业 合伙企业（有                      企业（有限合伙）
                          以自有资金从事投资活动（除依法
     （有限合伙） 限合伙）                           担任 GP
                          须经批准的项目外，凭营业执照依
                          法自主开展经营活动）
     苏 州越 海同 芯 苏州同海同芯     一般项目：企业管理；信息咨询服 苏州同海同芯企
     企 业管 理合 伙 企业管理合伙     务（不含许可类信息咨询服务）
                                       （除 业管理合伙企业
                                                    法律意见书
                 法定代表人/
序号       公司名称    执行事务合伙             经营范围       股权结构
                      人
     企 业（ 有限 合 企业（有限合     依法须经批准的项目外，凭营业执 （有限合伙）担
     伙）          伙）       照依法自主开展经营活动）       任 GP
                          一般项目：以私募基金从事股权投
     苏 州元 禾璞 华 苏州越海同芯     资、投资管理、资产管理等活动（须 苏州越海同芯企
     智 芯股 权投 资 企业管理合伙     在中国证券投资基金业协会完成 业管理合伙企业
     合伙企业（有限 企业（有限合       备案登记后方可从事经营活动） （有限合伙）担
     合伙）         伙）       （除依法须经批准的项目外，凭营 任 GP
                          业执照依法自主开展经营活动）
                          股权投资（未经金融监管部门批
     合 肥元 禾华 创 苏州同海同芯                        苏州同海同芯企
                          准，不得从事吸收存款、代客理财、
     中 合股 权投 资 企业管理合伙                        业管理合伙企业
     合伙企业（有限 企业（有限合                          （有限合伙）担
                          经批准的项目，经相关部门批准后
     合伙）         伙）                          任 GP
                          方可开展经营活动）
                          投资管理、资产管理。（“1、未
                          经有关部门批准，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

学校和学子们可以根据用人单位的条件来挑选理想的单位，不得以公开方式
                          募集资金；2、不得公开开展证券
                          类产品和金融衍生品交易活动；3、
                          不得发放贷款；4、不得对所投资
                          企业以外的其他企业提供担保；5、
     本 见投 资（ 北                            夏朝阳直接持股
     京）有限公司                               55%
                          损失或者承诺最低收益”；企业依
                          法自主选择经营项目，开展经营活
                          动；依法须经批准的项目，经相关
                          部门批准后依批准的内容开展经
                          营活动；不得从事本市产业政策禁
                          止和限制类项目的经营活动。）
                          投资管理、资产管理。（“1、未
                          经有关部门批准，不得以公开方式
                          募集资金；2、不得公开开展证券
                          类产品和金融衍生品交易活动；3、 夏朝阳直接持股
                          不得发放贷款；4、不得对所投资 55%，同时通 过
     常 见投 资管 理
                          企业以外的其他企业提供担保；5、 本见投资（北京）
                          不得向投资者承诺投资本金不受 有限公司间接持
     司
                          损失或者承诺最低收益”；企业依 股，持股合计约
                          法自主选择经营项目，开展经营活 66%
                          动；依法须经批准的项目，经相关
                          部门批准后依批准的内容开展经
                          营活动；不得从事本市产业政策禁
                                                      法律意见书
                 法定代表人/
序号    公司名称       执行事务合伙             经营范围             股权结构
                   人
                          止和限制类项目的经营活动。）
                          股权投资及管理、创业投资及管
     常 见坚 木（ 银
               常见投资管理     理、资产管理（不得从事非法集资、 常 见 投 资 管 理
     川）创业投资管
     理中心（有限合
               公司         法须经批准的项目，经相关部门批 司担任 GP
     伙）
                          准后方可开展经营活动）
                          投资咨询；投资管理；资产管理；
                          经济贸易咨询。（“1、未经有关
                          部门批准，不得以公开方式募集资
                          金；2、不得公开开展证券类产品
                          和金融衍生品交易活动；3、不得
                          发放贷款；4、不得对所投资企业
     北 京本 见坚 木
                          以外的其他企业提供担保；5、不 本见投资（北京）
     投 资顾 问合 伙 本见投资（北
     企 业（ 有限 合 京）有限公司
                          失或者承诺最低收益”；下期出资 GP
     伙）
                          时间为 2026 年 12 月 31 日；企业
                          依法自主选择经营项目，开展经营
                          活动；依法须经批准的项目，经相
                          关部门批准后依批准的内容开展
                          经营活动；不得从事本市产业政策
                          禁止和限制类项目的经营活动。）
                          创业投资及管理、股权投资及管
     常 见长 裕水 木 常见坚木（银                               常见坚木（银川）
                          理、资产管理（不得从事非法集资、
     （银川）创业投 川）创业投资                                 创业投资管理中
     资中心（有限合 管理中心（有                       心（有限合伙）
                          法须经批准的项目，经相关部门批
     伙）          限合伙）                     担任 GP
                          准后方可开展经营活动）
                          企业管理咨询；经济贸易咨询；技
                          术咨询、技术推广、技术服务；基
                          础软件服务；应用软件服务；市场
                          调查；会议服务；出版物零售。
                                       （市
     北 京知 本创 业
                          场主体依法自主选择经营项目，开 刘 斌 直 接 持 股
                          展经营活动；出版物零售以及依法 60%
     公司
                          须经批准的项目，经相关部门批准
                          后依批准的内容开展经营活动；不
                          得从事国家和本市产业政策禁止
                          和限制类项目的经营活动。）。
     知 本思 库人 力            经济贸易咨询；基础软件服务；应 北京知本创业管
     资 源管 理咨 询            用软件服务；市场调查；计算机技 理咨询有限公司
                                                             法律意见书
                     法定代表人/
序号            公司名称   执行事务合伙             经营范围            股权结构
                          人
        （北京）有限公               术培训；劳务派遣。（企业依法自 直接持股 100%
        司                     主选择经营项目，开展经营活动；
                              依法须经批准的项目，经相关部门
                              批准后依批准的内容开展经营活
                              动；不得从事本市产业政策禁止和
                              限制类项目的经营活动。）
                              企业管理；技术开发、技术咨询、
                              技术服务、技术转让、技术推广；
                              软件开发；经济信息咨询（不含投
                              资咨询）；数据处理（数据处理中
                              的******中心、PUE 值在 1.5 以上
                              的云计算数据中心除外）；市场调
                              查；企业管理咨询；会议服务；财
                              务咨询（不得开展审计、验资、查
        北 京合 知同 创 知本思库人力                              知本思库人力资
                              账、评估、会计咨询、代理记账等
        企 业管 理合 伙 资源管理咨询                              源 管理咨 询( 北
        企 业（ 有限 合 （北京）有限                              京 )有 限公司 担
                              应的审计报告、验资报告、查账报
        伙）           公司                               任 GP
                              告、评估报告等文字材料）；接受
                              金融机构委托从事金融信息技术
                              外包服务。（企业依法自主选择经
                              营项目，开展经营活动；依法须经
                              批准的项目，经相关部门批准后依
                              批准的内容开展经营活动；不得从
                              事本市产业政策禁止和限制类项
                              目的经营活动。）
                              云计算中心（PUE 值在 1.4 以下）；
                              应用软件服务；企业管理；市场调
                              查；企业管理咨询；会议服务；技
                              术开发；技术咨询；技术转让；技
                                               北京知本创业管
        北 京知 风云 数             术推广；技术服务；经济贸易咨询。
                                               理咨询有限公司
                                               直接持股 50%，
        司                     展经营活动；依法须经批准的项
                                               为第一大股东
                              目，经相关部门批准后依批准的内
                              容开展经营活动；不得从事本市产
                              业政策禁止和限制类项目的经营
                              活动。）
                                                      法律意见书
             王伟修、王晓东、戚志杰、王策胜、张兆卫、王进、戚积常共 7 名董事，
             王刚、王柏林、张谦道共 3 名监事、总经理戚积常以及上述人士直接或
             者间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外
             的其他法人或组织，也均属于发行人的关联方。
             八部分“发行人的附属公司”。
                法定代表
序               人/执行
       公司名称                           经营范围           股权结构
号               事务合伙
                 人
                苏州古玉
                       实业投资（未经金融等监管部门批准不得从
     宁波创泽云      浩庭股权
                       事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会          苏州旭创持有
     投资合伙企      投资管理
     业（有限合      合伙企业
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活            份额
     伙）         （有限合
                       动）
                 伙）
             联方详见律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人
             员及其变化”。
             系密切的家庭成员，指该等人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
             配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母以
             及该等家庭成员直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行
             人及其控股子公司以外的其他法人或组织，也均属于发行人的关联方。
序
              姓名或名称                          关联关系
号
                                                 法律意见书
序
            姓名或名称                     关联关系
号
    苏州工业园区俊采投资管理合伙企
           业（有限合伙）
                          受报告期内曾持有发行人 5%以上表决权股份的股东
                          辛红的控制
           根据发行人陈述及其提供的文件资料以及《审计报告》，在 2018 年度、
           交易设立基金和资产出售等。关联交易具体情况详见律师工作报告正文
           第十部分“发行人关联交易及同业竞争”第 10.2 条“最近三年的重大关联
           交易”。
           根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，全资子公司参与设立投
           资基金并向投资基金增资、资产出售为公司正常经营发展所需，有利于
           提高资产质量，增强公司资金实力和进一步拓展经营，促进公司发展，
           均不存在损害公司利益情形，有关方已采取必要措施从制度上和程序上
           保障关联交易的公允性及保护非关联股东的利益，根据报告期内的年度
           报告，发行人独立董事对各年度内发生的需要独立董事发表意见的事项
           均发表了同意的独立董事意见。
           根据发行人的确认并经本所律师核查，控股股东中际控股、实际控制人
                                         法律意见书
       王伟修以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外
       的其他企业目前均不存在直接或间接经营与公司相同或相似的业务的情
       况，不存在同业竞争。
       本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避
       免同业竞争，上述承诺函已对公司主要关联方构成合法和有效的义务，
       可有效避免公司与其关联方产生同业竞争。
十一、 发行人的主要财产
       经核查，本所律师认为：
       在纠纷。
       对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受
       到限制的情况。
十二、 发行人的重大债权债务
       经核查，本所律师认为：
       审慎核查，重大合同的履行目前不存在纠纷或争议。
       质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
       截至 2021 年 3 月 31 日公司在其它应收、应付帐目项下的法律关系，属
       于生产经营活动中合同履行情况下的债权债务关系，合法有效，不会构
       成本次发行的法律障碍。
                                      法律意见书
         书出具之日，发行人与其关联方之间不存在互相提供担保的情形（但发
         行人与子公司之间互相提供担保的情形除外）。
  十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
         扩股行为，详见律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”。
         最近三年实施的重大资产收购和出售行为具体请见律师工作报告正文第
         十三部分“发行人重大资产变化及收购兼并”。该等资产收购和出售符合
         当时法律、法规及规范性文件的规定，并根据《公司章程》等规定履行
         了必要的法律手续提交董事会或股东大会审议（如需）和信息披露程序。
         披露的因回购注销限制性股票涉及的注册资本减少情形外，发行人及其
         控股子公司最近三年未发生合并、分立、减少注册资本的行为。截至本
         法律意见书出具日，不存在业经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的
         其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
  十四、 发行人章程的制定与修改
  发行人现行有效的章程是按照《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程
指引（2019 年修订）》起草并修订的，包含了《上市公司章程指引（2019 年修订）》
所规定的主要内容，《公司章程》及报告期内历次修改内容均符合《公司法》和《上
市公司章程指引（2019 年修订）》及相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人
章程的制定及报告期内历次修改均已履行法定程序。
  十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
合法、合规、真实、有效。发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、
                                       法律意见书
独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置已充分体现分
工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会已正常发挥作
用。
 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     经核查，本所律师认为，
            不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及发行人现行章程规定的情
            形。
            符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
            必须的工作经验和相关知识，与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独
            立客观判断的关系，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合中国
            证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交
            易所独立董事备案办法》等有关规定，发行人现行章程及《独立董事议
            事规则》规定的独立董事的职权范围亦符合《公司法》等法律、法规、
            规范性文件的规定。独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行
            人经营管理中实际发挥作用。
 十七、 发行人的税务、政府补贴及财政拨款
     经核查，本所律师认为：
            法律、法规和规范性文件的要求。
                                            法律意见书
       认，发行人及其控股子公司报告期内遵守税务法律、法规情况良好，按
       时申报纳税，发行人及其控股子公司报告期内不存在被税务部门处以重
       大处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
       截至本法律意见书出具日，发行人及子公司中已完成固定污染源排污登
       记的具体情况如下：
       (1) 苏州旭创已于 2020 年 3 月 10 日在全国排污许可证管理信息平台填
         报《固定污染源排污登记表》
                     （登记编号为 913205946739170837001Y），
         生产经营场所位于江苏省苏州市工业园区霞盛路 8号，有效期至 2025
         年 3 月 9 日。
       (2) 中际智能已于 2020 年 5 月 27 日在全国排污许可证管理信息平台填
         报 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 表 》（ 登 记 编 号 为
         口市诸由观镇驻地，有效期至 2025 年 5 月 26 日。
       (3) 铜陵旭创已于 2020 年 6 月 24 日在全国排污许可证管理信息平台填
         报 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 表 》（ 登 记 编 号 为
         济技术开发区翠湖四路西段 5555 号，有效期至 2025 年 6 月 23 日。
       (4) 成都储翰已于 2020 年 5 月 19 日在全国排污许可证管理信息平台填
         报 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 表 》（ 登 记 编 号 为
         易试验区成都市双流区黄甲街道牧科路 8 号，有效期至 2025 年 5 月
                                                                法律意见书
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，涉及的发行人子公司
       都已依法完成排污登记。
       根据发行人提供的资料并经本所律师核查，从事生产业务的发行人控股
       子公司取得的环境管理体系认证证书如下：
公司名称    证书编号         发证单位                 认证范围                   有效期
                     必维认证集团
                     认证控股有限     光收发模块的设计、制造和销售                 至 2024 年 4
苏州旭创    CN035603
                     公司英国分公           符合 ISO14001:2015          月 28 日
                       司
                                电工机械系列产品的设计、制造
                     深圳市环通认
中际智能                 证中心有限公
                        司
                                GB/T24001-2016/ISO14001:2015
                     上海恩可埃认       光收发模块的制造符合 ISO               至 2023 年 1
铜陵旭创      47401
                     证有限公司               14001:2015             月 19 日
                                 光纤通信用光电器件产品的研
成都储翰                            发、生产符合 GB/T 24001-2016 /
        R2M/5100      中心                                        月 30 日
                                       ISO 14001:2015
       经本所律师登录山东省生态环境厅网站、烟台市生态环境局、江苏省生
       态环境厅网站、苏州市生态环境局网站、苏州工业园区生态环境局、安
       徽省生态环境厅、铜陵市生态环境局、四川省生态环境厅网站、成都市
       生态环境局等网站检索，并通过互联网进行****信息检索，报告期内，
       发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处
       罚的重大违法违规情形。
       经核查，发行人募集资金投资项目所涉及的环境影响评价手续办理情况
                                               法律意见书
       如下：
       (1)   苏州旭创科技有限公司建设光模块业务总部暨研发中心项目已取
             得苏州工业园区国土环保局于 2020 年 10 月 13 日下发的《建设项
             目环评审批意见》（档案编号：002439400），同意该项目按申报内
             容在申请地址建设。
       (2)   苏州工业园区建胜产业园发展有限公司代建苏州旭创科技有限公
             司光模块业务总部暨研发中心项目已于 2020 年 9 月 22 日填报《建
             设项目环境影响登记表》完成，备案号为 20203205000100000924。
       (3)   苏州旭创科技有限公司建设高端光模块生产基地项目已取得苏州
             工业园区国土环保局于 2020 年 10 月 10 日下发的《建设项目环评
             审批意见》（档案编号：002437000），同意该项目按申报内容在申
             请地址建设。
       (4)   苏州工业园区建胜产业园发展有限公司代建苏州旭创科技有限公
             司高端光模块生产基地项目已于 2020 年 9 月 22 日填报《建设项目
             环境影响登记表》完成，备案号为 20203205000100000923。
       (5)   铜陵旭创高端光模块生产基地项目已取得铜陵经济技术开发区安
             全生产和环境保护监督管理局于 2020 年 10 月 20 日下发的《关于
             铜陵旭创科技有限公司高端光模块生产基地项目环境影响报告表
             的批复》
                （安环[2020]49 号），同意该项目按申报内容在申请地址建
             设。
       综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求。
       除成都储翰生产基地技术改造项目的环评审批意见尚待取得外，募集资
       金投资项目已经取得环保行政主管部门的核准/备案。
                                                           法律意见书
        公司根据自身实际情况建立了质量管理体系。为保持质量管理体系的有
        效运行，公司下设质量部，负责质量管理体系的策划、建立和运行推动，
        同时公司制定并发布了质量管理部门管理手册，从建立、实施和维护质
        量管理体系、制定和实施质量标准与规范、供应商质量管理、工程质量
        管理、检验、试验与调试、检测仪器及试验室管理、质量例会与质量报
        表制作等方面进行了详尽规定，建立了完整、全面的质量管理体系。
        根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及从事生产业务的控
        股子公司取得的质量管理体系认证证书如下：
公司名称        证书编号             发证单位           认证范围            有效期
                             必维认证集团
                                        光收发模块的设计、制造
                             认证控股有限                        至 2024 年
苏州旭创      CNBJ314189-U                  和销售符合质量管理体系
                             公司英国分公                        4 月 28 日
                                        认证（ISO9001:2015）
                                司
                                        电工机械系列产品的设
                             深圳市环通认
                                        计、制造与销售服务符合        至 2022 年
中际智能   02419Q31010955R1M     证中心有限公
                                         质量管理体系认证          8 月 29 日
                               司
                                         （ISO9001:2015）
                                        光收发模块的制造符合管
                             上海恩可埃认                        至 2023 年
铜陵旭创          47400                        理体系认证
                              证有限公司                        1 月 19 日
                                         （ISO9001:2015）
                                        光纤通信用光电器件产品
                             中国质量认证     的研发、生产符合质量管        至 2022 年
成都储翰   00119Q33327R3M/5100
                              中心           理体系认证           5 月 12 日
                                         （ISO9001:2015）
        经核查发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020 年年度报告，
        并根据发行人的确认，发行人及其控股子公司自 2018 年 1 月 1 日以来的
        经营活动中，遵守工业产品质量监督管理的相关法律法规、规章和规范
        性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日以来不存在因违反工业产品产销监督
        管理法律法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，未发生产品
                                                  法律意见书
       质量事故。
       综上所述，本所律师认为，发行人已建立健全科学、完善的质量控制及
       管理体系，报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方
       面的法律法规而受到处罚的情况。
十九、 发行人募股资金的运用
       根据发行人于 2021 年 5 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会决议，
       本次发行拟募集资金总额不超过人民币 277,748.00 万元（含本数），募集
       资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
                                                  单位：万元
       序                                       拟投入募集资金金
                项目名称            项目总投资
       号                                          额
           苏州旭创光模块业务总部暨研
           发中心建设项目
           苏州旭创高端光模块生产基地
           项目
           铜陵旭创高端光模块生产基地
           项目
           成都储翰生产基地技术改造项
           目
                合计                297,415.17      277,748.00
       如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
       公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体
       使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，
       如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按
       照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以
       有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需
       求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
                                                法律意见书
         (1)   苏州旭创科技有限公司光模块业务总部暨研发中心项目于 2020 年
               批监管平台核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏园行
               审备（2020）579 号），完成备案。
         (2)   苏州工业园区建胜产业园发展有限公司代建苏州旭创科技有限公
               司光模块业务总部暨研发中心项目于 2020 年 9 月 14 日取得苏州工
               业园区行政审批局通过江苏省投资项目在线审批监管平台核发的
               《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏园行审备（2020）614
               号），完成备案。
         (1)   苏州旭创科技有限公司建设高端光模块生产基地项目于 2020 年 9
               月 1 日取得苏州工业园区行政审批局通过江苏省投资项目在线审
               批监管平台核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏园行
               审备（2020）580 号），完成备案。
         (2)   苏州工业园区建胜产业园发展有限公司代建苏州旭创科技有限公
               司高端光模块生产基地项目于 2020 年 9 月 14 日取得苏州工业园区
               行政审批局通过江苏省投资项目在线审批监管平台核发的《江苏省
               投资项目备案证》（备案证号：苏园行审备（2020）613 号），完成
               备案。
         术开发区企业服务局完成项目备案，取得《铜陵经开区企业服务局项目
         备案表》，项目代码为 2020-340760-39-03-035249。
                                                    法律意见书
         经济发展局完成项目备案，取得《四川省技术改造投资项目备案表》，备
         案号为：川投资备【2104-510122-07-02-506691】JXQB-0179 号。
         产基地项目
         苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目和苏州旭创高端光模块生
         产基地项目在旭创产业园位于胜浦路 168 号自有厂房内及自有土地上实
         施，不涉及新取得地块的情形。
         铜陵旭创高端光模块生产基地项目在铜陵旭创目前位于翠湖四路西段
         成都储翰生产基地技术改造项目在成都储翰目前位于中国（四川）自由
         贸易试验区成都市双流区黄甲街道牧科路 8 号自有厂房内实施，不涉及
         新取得地块的情形。
         综上，本所律师认为，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人
         主营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，已履行了内部的决策程
         序并获得股东大会的授权批准，并已取得项目实施的立项批准及备案，
         发行人实施上述项目不存在法律障碍。
二十、 发行人诉讼、仲裁或行政处罚
         根据公司提供的资料，发行人子公司铜陵旭创与铜陵有色金属集团铜冠
         建筑安装股份有限公司（“铜冠建筑”）存在建设工程纠纷。铜冠建筑于
                                            法律意见书
         程款 22,810,435.65 元，并承担逾期利息；请求铜冠建筑就其承建的安徽
         省铜陵光模块产业园建设项目 4#厂房、5#厂房服务区、7#仓库、1#连廊、
         创于 2021 年 3 月 19 日向苏州仲裁委员会提出仲裁反申请书，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。

百分百安置就业。颁发全国通用权威证书，请求铜冠
         建筑支付工程逾期违约金 4,839,333.3 元，并承担铜陵旭创的利息损失、
         案涉工程质量问题的维修费用、因案涉工程质量问题的维修费用损失、
         因工程质量未达到合同约定标准而发生的违约金。截至本律师工作报告
         出具之日，该仲裁处于仲裁员委任阶段，尚未开庭。
         根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
         行人、发行人的控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行
         人董事长、总裁不存在重大未决诉讼或仲裁案件。
         根据合规证明以及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人、
         发行人的控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事
         长、总裁不存在重大行政处罚案件。
         根据发行人的确认，中国证券监督管理委员会山东监管局于 2017 年 3
         月 2 日出具《关于对山东中际电工装备股份有限公司的监管关注函》
                                        （鲁
         证监函【2017】40 号），关注的问题为：金福海自 2010 年 10 月至今一
         直担任公司独立董事，连续任职时间超过 6 年，违反了《关于上市公司
         建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102）的规定。发行人
         采取相应的整改措施，已于 2017 年 5 月完成了第三届董事会的改选，加
         强规范运作，进一步完善治理结构。
                                                           法律意见书
   根据发行人的确认，深圳证券交易所创业板公司管理部于 2021 年 4 月
   函》
    （创业板监管函【2021】第 58 号），认定实际控制人王伟修及其一致
   行动人于“2017 年 9 月至 11 月以及 2018 年 2 月至 2020 年 7 月间”
                                                  “合
   计持有的中际旭创股份中未质押部分占比与刘圣及其一致行动人所持股
   份（含质押部分）占比差额低于 5%”，违反了其在发行人以发行股份的
   方式向刘圣等 27 名交易对方购买其合计持有的苏州旭创 100%股权时作
   为发行人控股股东及实际控制人就保持中际旭创控制权所作出的承诺。
   深圳证券交易所创业板公司管理部要求发行人、王伟修及王晓东充分重
   视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，并提醒
   上市公司、王伟修及王晓东必须按照国家法律、法规和《创业板上市规
   则》，诚实守信，严格履行承诺事项。上述监管函不涉及《创业板发行注
   册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的各项情形，不会
   影响本次发行条件。
   综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司及持有发行人 5%以上股
   份的股东均不存在尚未了结的或可预见的对发行人及其控股子公司财务
   状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉
   讼、仲裁及行政处罚案件。董事长及总裁也不存在尚未了结的或可预见
   的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题
   发行人控股子公司成都储翰主要从事开发、生产、销售光电器件产品等。
   根据与成都储翰负责人的访谈，报告期内，成都储翰因用工需求旺盛，
   但所在地区因存在其他用工量大的企业导致区域性招工困难，因此存在
   用工缺口，产生了劳务派遣用工需求。报告期各期期末，成都储翰派遣
   用工与用工总数情况如下：
       人数/占比       2018/12/31   2019/12/31   2020/12/30   2021/3/31
   劳务派遣员工人数（人）        172          164          98          107
                                             法律意见书
用工总数（含劳务派遣）
    （人）
劳务派遣员工人数占比        16.51%    17.26%   8.43%   8.57%
根据《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，
使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
截至本律师工作报告出具之日，成都储翰已完成对劳务派遣不合规情况
的整改，通过部分转为业务外包模式的方式，降低劳务派遣员工人数，
截至 2021 年 3 月 31 日，劳务派遣员工人数占总员工人数的 8.57%，低
于法定比例 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。目前成都储翰仍
与四川省联创世诚人力资源管理有限公司（“四川联创”）、四川英联中才
人力资源管理有限公司（“四川英联”）及武汉蓝波人力资源服务有限公
司（“武汉蓝波”）合作。其中，成都储翰与四川联创签署的《劳务派遣
协议书》期限至 2021 年 6 月 30 日止，成都储翰与四川英联签署的《劳
务派遣服务协议》期限至劳务人员派遣期限届满或全部离开成都储翰工
作岗位为止，成都储翰与武汉蓝波成都分公司签署的《劳务派遣协议书》
期限至 2021 年 12 月 31 日为止。四川联创成立于 2011 年 5 月 18 日，注
册资本为人民币 200 万元，目前持有 2020 年 6 月 9 日成都市武侯区人力
资 源 和 社 会 保 障 局 颁 发 的 《 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 》（ 川 人 社 派
年 5 月 6 日，注册资本为 1,000 万元，目前持有 2020 年 8 月 10 日成都
市人力资源和社会保障局颁发的《劳务派遣经营许 可证》（川人社派
年 6 月 10 日，注册资本为人民币 500 万元，目前持有 2018 年 10 月 30
日 武 汉 市人 力资 源 和社 会 保障 局颁 发 的《 劳 务派 遣经 营 许可 证 》
（HB011420180060），有效期三年。
根据成都市双流区人力资源和社会保障局于 2021 年 5 月 18 日出具的《证
明》，成都储翰自 2018 年 1 月 1 日至开具日在该区范围内无劳动保障监
察行政处罚案件。
                                   法律意见书
     综上所述，本所律师认为，发行人 2020 年新纳入合并报表范围的控股子
     公司成都储翰虽然在报告期末存在劳务派遣用工人数超出法定比例的情
     形，但截至本法律意见书出具日，上述情况已经得到整改，且其劳动保
     障主管部门已为其出具合规证明，报告期曾经存在的劳务派遣超比例的
     违规情形不会对本次发行造成重大不利影响。
 二十二、 总体性结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人不存在有重大不利影响的法律障碍。就本所
律师获取的资料看，发行人已按国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成
了本次发行的准备工作。本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《创业板发行注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向
特定对象发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同
意并报经中国证监会履行注册程序，发行人本次发行股票上市尚须取得深圳证券交
易所的同意。
  本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
     （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
                                            法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向特定对象发
行股票的法律意见书》的签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                      经办律师：
         张学兵                        沈   进
                            经办律师：
                                    詹孟杰
                                        年   月   日

查看原文公告

.