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关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（三）

承义证字[2018]第 169-7 号

致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

作为瑞玛工业首次股票发行、上市的发行人律师，本律师现依据中国证监会

的要求，对口头反馈中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具本补充法律

意见。

一、请发行人补充披露发行人产品出口情况，出口国的贸易政策，报告期内

产品终端出口美国的情况，包括但不限于收入、利润占比，报告期内是否被征收

关税、征收的数额，中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行

人律师对上述事项进行核查并发表意见。（反馈问题第 1 题）

核查过程：

本律师取得发行人外销明细，了解发行人外销主要的销售国家，并通过互联

网查询、业务人员访谈等方式，了解主要进口国的贸易政策以及加征关税输美商

品清单；此外，本律师取得发行人向美国的销售明细，对可能加征关税情况进行

测算。

核查内容和结果：

1、报告期内各期，公司境外销售情况如下：

单位：万元

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

地区 占主营业 占主营业 占主营业 占主营业

金额 金额 金额 金额

务比重 务比重 务比重 务比重

国外地区

12,569.71 42.15% 26,092.92 44.17% 22,422.13 40.11% 19,548.52 42.82%

[注]

其中：亚洲 4,756.52 15.95% 9,951.57 16.84% 11,056.05 19.78% 9,767.22 21.39%

欧洲 4,386.49 14.71% 11,464.32 19.41% 9,123.15 16.32% 8,196.69 17.95%

其他 3,426.70 11.49% 4,677.03 7.92% 2,242.93 4.01% 1,584.61 3.47%

[注]：国外销售包括公司销售给国内保税区的客户。

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2、主要进口国相关产品的关税税率

公司的主要出口市场为欧洲的波兰、匈牙利，亚洲的印度，北美洲的美国、

墨西哥等，均为下游移动通信主设备商、电子制造服务商以及汽车零部件供应商

在境外设立的生产基地所在地。在全球采购一体化的大背景下，中国已成为移动

通信、汽车等行业金属零部件的主要制造基地之一。报告期内，上述进口国对本

公司移动通信、汽车等精密金属零部件的进口关税未发生重大调整，关税税率具

体如下：

国家 主要产品类别进口关税税率

波兰、匈牙利 0%、3.7%

非保税区执行 10%、15%税率，保税区实行关

印度

税减免

美国 2.5%、3%、6.2%

墨西哥 0%

报告期内，欧洲、亚洲等主要进口国或地区对公司金属零部件产品无特殊贸

易政策，不存在限制公司产品进口的贸易政策。

3、公司产品终端出口美国的情况

(1) 报告期内，公司精密金属零部件产品对美国出口收入分别为 1,267.29

万元、1,705.89 万元、1,763.55 万元和 1,429.14 万元，占公司主营业务收入的

比例分别为 2.78%、3.05%、2.99%和 4.79%；相应的毛利额为 550.31 万元、652.60

万元、681.94 万元和 637.14 万元，占主营业务毛利的比例分别为 3.31%、3.37%、

3.52%和 6.42%。

(2)截止本法律意见书出具日，美国对公司出口的主要类别精密金属零部件

产品执行 2.5%、3%或 6.2%的关税税率，最近中美贸易摩擦频繁，根据截至目前

的加征关税输美商品清单，公司产品暂未列入清单，但如若美国后期增加征税商

品清单，公司外销美国的产品存在加征关税的可能性，但对公司影响较小，理由

如下：

①主要出口国和地区贸易政策稳定

报告期内，公司产品出口地区主要集中在印度、波兰、匈牙利等国家，上述

进口国为移动通信主设备商、电子制造服务商以及汽车零部件供应商在境外设立

的生产基地所在国家。截至目前，上述国家对于中国精密金属零部件产品的进口

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未设定特殊的贸易政策。

②中美贸易摩擦对公司业绩影响较小

报告期内，公司精密金属零部件产品对美国出口收入及毛利占比较低。假设

公司对美出口的产品自 2016 年起即加征 25%的关税，且所增加的关税全部由公

司承担，对公司业绩的影响分别为 316.82 万元、426.47 万元和 440.89 万元（按

25%测算），占公司利润总额的比例分别为 3.36%、5.67%和 3.97%。

③对美出口客户与公司合作稳定

报告期内，公司对美国出口的主要客户为赫斯可、哈曼、采埃孚天合、海联

国际在美国的分支机构，该类跨国制造商在采购零部件产品的询价过程中，一般

从价格、质量、交付能力、技术开发水平等方面综合考核供应商提供的竞价方案，

供应商报价高低并非决定性因素。公司与哈曼、赫斯可、采埃孚天合、海联国际

合作时间较长，公司的产品质量、交付能力、技术开发水平等已在长期合作中得

到上述客户的充分认可，如美国对公司产品的进口设定特殊限制性措施，上述客

户可增加其他区域采购，而瑞玛工业作为上述客户的全球分支机构供应商，整体

影响较小。

④公司已设立北美洲生产基地

公司已设立子公司墨西哥瑞玛作为公司在北美洲的生产基地，一方面可以提

升对北美客户需求的响应速度、提高客户服务水平，另一方面可以就近开发美国

和墨西哥的移动通信、汽车零部件等行业客户。墨西哥瑞玛 2018 年度主营业务

收入为 464.66 万元，较 2017 年有较快提升，目前，墨西哥瑞玛已具备良好的生

产制造能力、先进的生产设备，并具备了相关业务运营所需的管理能力，已为服

务美国、墨西哥等北美地区客户奠定了坚实的基础。

核查结论

经核查，本律师认为：主要进口国或地区对发行人精密金属零部件产品无特

殊贸易政策，不存在限制发行人产品进口的贸易政策；中美贸易摩擦对发行人生

产经营影响较小。

二、根据反馈回复，发行人报告期内存在直接购买半成品进行二次加工的情

形，不涉及公司核心生产环节。请发行人补充说明二次加工的主要内容，是否主

要是发行人核心生产程序，外购件主要供应商的基本情况，是否与发行人及其关

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联方存在关联关系，是否存在技术纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对

上述事项进行核查并发表意见。（反馈问题第 5 题）

核查过程

本律师实地查看发行人的生产流程，核实外购件的后续加工情况；此外，本

律师会同保荐机构、申报会计师通过对供应商进行访谈，并取得发行人董事、监

事、高级管理人员关于与主要供应商是否存在关联关系的声明，，核实发行人及其

关联方与供应商的关联关系；本律师通过登录国家工商信息系统以及供应商资料

调查获取供应商成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人等数据

资料，了解供应商基本情况，并通过供应商访谈、网站查询等方式，了解发行人

与供应商的纠纷情况。

核查内容和结果：

1、公司“二次加工”的主要内容

公司外购件采购主要包括结构件类、元器件类和紧固件类，主要为公司产能

的补充，公司具备制造相关外购件产品的能力和技术，但受到产能限制，通过直

接对外采购获得中间产品，按照实现客户要求的产品功能、性能的工艺要求，进

行装配、二次加工、检测、包装等工序制成成品后进行销售。其中，装配、检测

环节系公司利用自主研发改造的设备进行全自动或半自动的组装、测漏、质量控

制环节的加工，装配、检测环节具备高效、准确的特点，系公司产品制造的核心

环节之一；此外，二次加工主要包括研磨、清洗、点焊等，主要进行产品表面精

修、去污加工、焊接成型；最后，公司还会对产品进行包装。

2、公司外购件主要供应商基本情况

注册地址及办 实际控制

供应商名称 注册资本 主要股东 主要高管 主营业务

公地址 人

董刘玲持有

苏州市吴中区 生产、加工、销售：

苏州鸿鼎合精 51%；吴雷龙持 执行董事兼

甪直镇海藏西 电子元器件、五金

密电子有限公 1,000 万元 有 30%；裴来松 董刘玲 总经理：吴雷

路 2058 号 e1 制品、机械配件；

司 持有 11%；王刚 龙

栋 销售

持有 8%

马林菊持有

苏州市吴中区 80%；张文全持 执行董事兼

苏州雄运金属 马林菊、 生产、加工、销售：

660 万元 甪直镇甫港村 有 10%；张和平 总经理：张文

制品有限公司 张文全 金属制品

五谷三组 持有 5%；马林 全

发持有 5%

11-2-2-4

注册地址及办 实际控制

供应商名称 注册资本 主要股东 主要高管 主营业务

公地址 人

唐旭文持有

浙江荣亿精密 海盐县望海街 生产销售与油压伺

90%；海盐金亿 董事长兼总

机械股份有限 6,000 万元 道盐嘉公路新 唐旭文 服技术机械设备配

管理咨询有限 经理：唐旭文

公司 兴段 336 号 套的五金零部件

公司持有 10%

张国用持有

设计、生产、加工

42%；苏州汐邦

精密模具、金属制

德坤精密五金 苏州市吴中区 精密电子有限

董事长兼总 品模具、非金属制

科技（苏州）有 2,000 万元 甪直镇甫澄中 公司持有 33%； 黄海明

经理：黄海明 品模具、汽车零部

限公司 路 666 号 张世昌持有

件，销售公司自产

15%；简忠权持

产品

有 10%

研发、制造、销售：

苏州多祥自动 苏州市相城区 光学自动检测设

路庆杰持有 执行董事：路

化科技有限公 200 万元 黄埭镇健民路 路庆杰 备、自动化设备、

100% 庆杰

司 73 号 汽车零配件、冲压

件、五金制品

苏州市相城区

苏州市吉马精 马伟文持有 执行董事兼 销售：五金制品；

黄埭镇（东桥

密五金有限公 1,000 万元 60%；李盆好持 马伟文 总经理：马伟 生产、销售：冲压

方埝村）长旺

司 有 40% 文 件

路 24 号

生产、研发、设计、

苏州工业园区

陶国华持有 执行董事：陶 组装、销售：模具

苏州仁浩精密 娄葑东区东旺

100 万元 51%；陆欢健持 陶国华 国华；总经 五金件、精密冲压

机械有限公司 路 8 号第 1 号

有 49% 理：陆欢健 件、精密模具、精

厂房

密机械零部件

苏州市相城区 贺爱华持有 生产、销售：金属

执行董事兼

苏州勤德金属 望亭镇迎湖工 50%；苏春洲持 贺爱华、 冲压件、模具。销

500 万元 总经理：贺爱

制品有限公司 业园中心南路 有 40%；贺新华 苏春洲 售：金属制品、金

华

7号 持有 10% 属材料

苏州工业园区 黄望波持有 执行董事兼

苏州昌洲紧固 黄望波、 生产、加工、销售：

50 万元 胜浦新江路 68 75%；路德翠持 总经理：黄望

件有限公司 路德翠 紧固件、五金

号 有 25% 波

铱美特殊合金

江苏省宝应县 董 事 长 ： 研发、生产有色金

铱美特殊合金 1,000 万 美 （毛里求斯） 美国维克

苏中北路意大 pauletienne 属复合材料及新型

有限公司 元 有限公司持有 多集团

利工业园区 duffy 合金材料

100%

上述供应商与发行人及其关联方不存在关联关系。

发行人的核心技术均为其生产制造过程中的研发积累形成，主要技术均已申

请专利并取得专利证书，权属清晰，与外购件供应商不存在纠纷或潜在纠纷。

核查结论

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经核查，本律师认为：发行人二次加工所涉及的装配、检测等属于公司核心

生产程序；外购件主要供应商与发行人及其关联方不存在关联关系；供应商与发

行人不存在技术纠纷或潜在纠纷。

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(此页无正文，为承义证字[2018]第 169-7 号《安徽承义律师事务所关于苏州瑞

玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》

之签字盖章页)

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥

张 亘

二〇一九年 月 日

11-2-2-7

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